Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2015 г. N 09АП-23741/15

г. Москва

26 июня 2015 г.

Дело N А40-175341/14

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей: Мартыновой Е.Е., Птанской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Харламова Михаила Александровича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 февраля 2015 года по делу N А40-175341/2014, принятое судьей Шустиковой С.Н. по иску ОАО "Стройтрансгаз" (ОГРН 1025700768950 ИНН 5700000164) к Харламову Михаилу Александровичу о взыскании задолженности 18 578 531,25 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: Масляников Д.В. по доверенности от 25.06.2014 N 01/Д-275;

от ответчика: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Стройтрансгаз" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Харламову Михаилу Александровичу с иском о взыскании с ответчика 18 000 000 руб. долга, 578 531 руб. 25 коп. процентов, с начислением по день фактической оплаты.

Ответчик возражал против иска, подал встречный иск о признании сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ, применении последствий недействительности, который принят судом по ст. 132 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 06 февраля 2015 года по делу N А40-175341/2014 исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных требований - отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда города Москвы, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что сделка купли-продажи доли от 26 марта 2014 года заключена ответчиком под влиянием заблуждения, выразившееся в предоставлении неполной информации о финансовом состоянии Общества с ограниченной ответственностью "ПСК "Газстройдеталь".

Представитель истца в судебном заседании апелляционного суда возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам отзыва, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, выслушав представителя истца, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 февраля 2015 года по делу N А40-175341/2014 является законным и обоснованным и оснований к его отмене либо изменению не имеется.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между сторонами был заключен договор купли-продажи доли в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная компания "Газстройдеталь", по условиям которого Продавец (истец) из принадлежащей доли в размере 100% (сто) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-строительная компания "Газстройдеталь" продает Покупателю (ответчику) часть доли в размере 50% (пятьдесят) в уставном капитале указанного Общества.

Условиями договора подтверждается, что доля в размере 100% (сто) в уставном капитале Общества принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 49949В/2014 от 20 марта 2014 года, а также что доля оплачена полностью на день удостоверения настоящего договора, номинальная стоимость Части доли составляет 20 100 000 (Двадцать миллионов сто тысяч рублей 00 копеек).

Покупатель обязался оплатить стоимость части приобретаемой доли путем перечисления на расчетный счет Продавца в течение 1 (одного) месяца с даты подписания договора.

В договоре предусмотрено положение, в котором нотариусом разъяснено, что в случае сокрытия ими подлинной цены Части доли в уставном капитале Общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Часть доли по условиям договора перешла к Покупателю с момента нотариального удостоверения договора, одновременно к Покупателю перешли все права и обязанности участника Общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей, если таковые имеются - абзац 2 пункта 2 статьи 8 и абзац 2 пункта 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Также из условий договора усматривается, что Продавец подтвердил, что до заключения оспариваемого Договора указанная доля в Уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена, доля в уставном капитале Общества приобретена Продавцом законным способом. Помимо настоящего договора у Продавца не имеется иных соглашений или обязательств по продаже или уступке третьим лицам Части доли указанной в п. 1.1. договора. Уставный капитал Общества полностью оплачен и составляет 40 200 000 (Сорок миллионов двести тысяч) рублей.

Кроме того, Продавец подтвердил, что Договор заключается от имени Продавца уполномоченным лицом с соблюдением внутренних корпоративных процедур Продавца, условия настоящего договора одобрены компетентными органами Продавца, заключение настоящего договора не нарушает интересов Продавца или третьих лиц.

Продавцу не известно о наличии или угрозе предъявления исков, заявления требований, либо проведения расследований или иных подобных действии, осуществляемых судебными, правоохранительными или административными органами, которые в случае вынесения решения не в пользу Продавца могли бы отрицательно повлиять на возможность Продавца выполнять свои обязательства по настоящему договору.

Продавец не принимал решений о ликвидации, реорганизации Общества. Насколько известно Продавцу, по состоянию на 01 января 2014 года, в арбитражном суде отсутствуют заявления с требованием о ликвидации Общества и/или о признании Общества банкротом.

Общество имеет все существенные лицензии, согласия, разрешения, необходимые Обществу для осуществления хозяйственной деятельности в таком порядке, как хозяйственная деятельность осуществляется на дату заключения настоящего договора.

В пунктах 1.13-1.14 договора купли-продажи указано, что Обществу принадлежит на праве собственности недвижимое имущество, указанное в Приложении N 1 к настоящему договору, а также что с 01 января 2012 года Продавцом не принимаюсь каких-либо решений об отчуждении и залоге недвижимого имущества Общества, указанного в Приложении N 1 настоящего договора, за исключением залога недвижимого имущества:

- Трехэтажное кирпичное административное здание, общей площадью 774.7 (Семьсот семьдесят четыре целых и семь десятых) кв.м., с подвалом, площадью 267.2 (Двести шестьдесят семь целых две десятых) кв.м., замощением; расположенное по адресу: Пермский край. пос. Октябрьский, ул. Ленина, д. 55;

- Земельный участок, площадью 429+/-9 кв.м., кадастровый номер 59:27:0011049:9. категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства административного здания, расположенный по адресу: Пермская область. Октябрьский район, поселок городского типа Октябрьский, ул. Ленина.

Продавец заверил, что ему не известно о судебных процессах, предметом рассмотрения которых является оспаривание права собственности Общества на недвижимое имущество, указанное в Приложении N 1 к настоящему договору.

Предмет договора содержит сведения о наличии других договоров, в частности, на дату подписания оспариваемого ответчиком договора Общество имело действующие договоры займа, отраженные в бухгалтерском учете Общества и указанные в Приложении N 2 к договору, в которых сумма основного долга, по каждому займу превышает 200 000 (Двести тысяч) рублей.

С 01 января 2011 года Продавцом не принималось решений об одобрении гарантий и поручительств Общества перед третьими лицами, в т.ч. включая, но не ограничиваясь, в виде выданных авалей, индоссаментов, векселей, за исключением поручительств и гарантий, которые могли выдаваться Обществом в рамках осуществления основной хозяйственной деятельности (в рамках заключенных договоров подряда, субподряда и т.д.. направленных на обеспечения исполнения Обществом своих обязательств в качестве заказчика, подрядчика, субподрядчика).

С 01 января 2011 года не принималось решений об увеличении уставного капитала и распределении прибыли Общества.

Продавцом после 01 января 2011 года не принималось решений об одобрении крупных сделок, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Без ущерба иным способам зашиты прав, предусмотренным действующим законодательством, в случае нарушения обязательств Продавцом по Гарантиям Продавца, указанным в пунктах 1.8.-1.19. настоящего договора, единственной мерой ответственности Продавца за нарушение или недостоверность любых Гарантий Продавца является обязанность Продавца уплатить Покупателю сумму убытков, издержек и расходов, понесенных Обществом (при этом, никакие убытки, издержки и расходы не могут быть посчитаны дважды) за период после даты заключения настоящего договора, возникших в следствии нарушения или недостоверности таких Гарантий Продавца, за исключением сумм таких убытков, издержек и расходов, которые не мот ли бы быть взысканы Покупателем (в том числе вследствие их недостаточной предсказуемости или слишком отдаленной причинной связи).

Претензии, связанные с нарушением обязательств Продавца по Гарантиям Продавца не могут быть предъявлены Продавцу по истечении 1 года с момента заключения договора.

В условия договора включен пункт, по которому нотариус разъяснил сторонам, что соглашение о цене является существенным условием договора и в случае сокрытия ими подлинной цены отчуждаемых долей и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Продавец гарантировал, что все документы, представленные в связи с заключением настоящего договора, являются подлинными, содержащими достоверную информацию, должным образом подписанными; в соответствии с уставом. Общество не имеет филиалов, представительств; правильность государственной регистрации Общества, в соответствии с действующим законодательством; Продавец не имеет по отношению к Обществу дополнительных прав и обязанностей, не предусмотренных учредительными документами и иными соглашениями участников Общества; в Уставе Общества отсутствует требование о получении согласия Общества на продажу указанной Части доли.

Из положения 1.23 договора следует, что Покупателю Части доли предоставлена полная и достоверная информация о финансовом состоянии Общества и обо всех проведенных финансово-хозяйственных операциях на момент заключения настоящего договора.

При таких обстоятельствах, ссылка ответчика на введение его в заблуждение относительно финансового положения Общества является несостоятельной, в отсутствие надлежащих доказательств по основаниям статьи 178 ГК РФ.

Как следует из положений ст. ст. 8, 153, 307 и 420 ГК РФ, гражданские права и обязанности юридических лиц возникают из сделок, в которых указанные лица являются сторонами с соответствующими правами и обязанностями относительно предмета сделки/договора. При этом, исходя из условий ст. 178 ГК РФ, предполагается, что стороны при заключении договора действуют разумно, в собственном интересе, с явной волей и пониманием природы сделки и качеств ее предмета, в связи с чем принимают на себя предпринимательские риски (ст. 2 ГК РФ) неисполнения либо невозможности исполнения договора.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. ст. 168, 178 ГК РФ, правомерно отказал во встречном иске, указав, что проверкой доводов заявителя по иску денежного характера не установлено признаков недействительности сделки по ст. 178 ГК РФ как волевого акта, элементы заблуждения не обнаружены, принимая во внимание письменный текст договора купли-продажи, правовую природу сделки, усвоение каждой из сторон объема принятых обязательств по правилам ст. 431 ГК РФ.

Кроме того, доводы о заблуждении ответчика относительно деталей предстоящей сделки опровергается перепиской сторон и двусторонними документами, предшествовавшими заключению договора, которые не подтверждают введение ответчика как покупателя в заблуждение относительно предмета и стоимости части доли ООО "ПСК "Газстройдеталь".

В суде первой инстанции ответчик ссылался лишь на снижение стоимости общества, доля участия в котором приобретена им.

Заявителем жалобы в нарушение положений ст. ст. 9, 41, 65, 257, 268 АПК РФ заявлены новые доводы, которые не были заявлены в суде первой инстанции, в связи с чем они не могут быть приняты апелляционным судом в качестве оснований для отмены или изменения решения.

Тем не менее, следует отметить, что ответчик ошибочно считает, что в договоре купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица необходимо указывать стоимость имущества, находящегося на балансе и входящего в имущественный комплекс ООО "ПСК "Газстройдеталь". Такое условие законом и договором не установлено как существенное.

К тому же этот довод не является основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ст. 178 ГК РФ, заблуждение должно быть настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Такой вывод из материалов дела не следует.

Изменение каких-либо рыночных обстоятельств после заключения сделки не является основанием считать ее заключенной покупателем под влиянием заблуждения по вине продавца.

В материалы дела не представлено доказательств того, что истец скрывал, искажал, уклонялся или препятствовал в получении какой-либо информации, имея которую ответчик не заключил бы договор.

Ответчик не был лишен права и возможности произвести оценку как имущества общества, а именно: действительную стоимость перечисленных в приложении к Договору объектов, находящихся на балансе общества, так и бизнеса.

Таким образом, оснований для признания сделки недействительной по основаниям статьи 178 ГК РФ не усматривается.

Из материалов дела следует, что оплата Покупателем произведена частично, доказательств погашения задолженности в сумме 18 000 000 руб. не представлено.

Поскольку материалами дела подтверждается факт нарушения ответчиком денежного обязательства, истец правомерно начислил ко взысканию проценты по правилам ст. 395 ГК РФ в размере 578 531 руб. 25 коп. за период с 27.04.2014 г. по 05.09.2014 г.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, апелляционная инстанция пришла к выводу, что судом при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06 февраля 2015 года по делу N А40-175341/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

Е.А. Птанская Е.Е. Мартынова