Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2015 г. N 09АП-20902/15

г. Москва

29 июня 2015 г.

Дело N А40-202839/14

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей: Мартыновой Е.Е., Птанской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "САЛЬМОН ХАУС", Общества с ограниченной ответственностью "НОРВЕЖСКАЯ СЁМГА", Общества с ограниченной ответственностью "БАЛТИЙСКАЯ АКВАТОРИЯ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 апреля 2015 года по делу N А40-202839/2014, принятое судьей Ереминой И.И. по иску Открытого акционерного общества Коммерческий банк "Петрокоммерц" к ответчикам Обществу с ограниченной ответственностью "САЛЬМОН ХАУС", Обществу с ограниченной ответственностью "НОРВЕЖСКАЯ СЁМГА", Обществу с ограниченной ответственностью "БАЛТИЙСКАЯ АКВАТОРИЯ" о взыскании солидарно 1 260 675 687 руб. 61 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Суровцева Д.Р. по доверенности от 18.09.2014 N 401;

от ответчиков: ООО "САЛЬМОН ХАУС" - не явился, извещен;

от ООО "НОРВЕЖСКАЯ СЁМГА" - не явился, извещен;

от ООО "БАЛТИЙСКАЯ АКВАТОРИЯ" - не явился, извещен;

от Публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" - Суровцева Д.Р. по доверенности от 04.03.2015 N 01/340.

УСТАНОВИЛ:

ОАО Банк "Петрокоммерц" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании солидарно с ООО "Норвежская семга", ООО "Сальмон Хаус", ООО "Балтийская акватория" (далее - Ответчики) задолженности по Кредитным договорам N 3/13 от 02.04.2013 г. и N 1/14 от 31.01.2014 г. (далее - Кредитные договоры), заключенным Банком с ООО "Технолат", положения ст. 309, 310, 361, 819 ГК РФ.

С учетом принятых уточнений заявленных требований в порядке ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец просит взыскать солидарно с ООО "Норвежская семга", ООО "Сальмон Хаус", ООО "Балтийская акватория" в пользу ОАО Банк "Петрокоммерц" задолженность по Кредитному договору N 3/13 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 02.04.2013 г. в размере 894 788 426,12 руб., в том числе: просроченная задолженность по кредиту - 885 658 750,08 руб.; просроченные проценты - 8 383 499,25 руб.; пени на просроченную задолженность по кредиту - 688 939, 82 руб.; пени на просроченную задолженность по процентам - 55 945, 18 руб. комиссия за неиспользованную кредитную линию - 1291, 79 руб.; по Кредитному договору N 1/14 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 31.01.2014 г. в размере 365 887 261, 49 руб., в том числе: просроченная задолженность по кредиту - 360 000 000 руб.; просроченные проценты - 5 864 054, 8 руб.; пени на просроченную задолженность по процентам - 23 206, 69 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2015 года исковые требования удовлетворены. Взыскано солидарно с Общества с ограниченной ответственностью "Норвежская семга" (ОГРН 1053902806033), Общества с ограниченной ответственностью "Сальмон Хаус" (ОГРН 1137746650293), Общества с ограниченной ответственностью "Балтийская акватория" (ОГРН 1063917011730) в пользу Открытого ОАО Банк "Петрокоммерц" (ОГРН 1027739340584) 1 260 675 687 (один миллиард двести шестьдесят миллионов шестьсот семьдесят пять тысяч шестьсот восемьдесят семь) руб. 61 коп., из них:

- по Кредитному договору N 3/13 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 02.04.2013 г. в размере 894 788 426,12 руб., в том числе:

просроченная задолженность по кредиту - 885 658 750,08 руб.;

просроченные проценты - 8 383 499,25 руб.;

пени на просроченную задолженность по кредиту - 688 939, 82 руб.;

пени на просроченную задолженность по процентам - 55 945, 18 руб.

комиссия за неиспользованную кредитную линию - 1291, 79 руб.

-по Кредитному договору N 1/14 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 31.01.2014 г. в размере 365 887 261, 49 руб., в том числе:

просроченная задолженность по кредиту - 360 000 000 руб.;

просроченные проценты - 5 864 054, 8 руб.

На решение суда ответчиками поданы апелляционные жалобы, идентичные по содержанию, в которых заявители просят отменить решение суда, отказать в удовлетворении исковых требований. Единственный довод всех апелляционных жалоб- неправильный расчет задолженности. Иных доводов апелляционные жалобы не содержат. При этом контррасчет задолженности заявителями не представлен.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявители не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Дело рассмотрено в соответствие со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчиков.

В судебном заседании от Публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве истца по делу в связи с прекращением деятельности истца путем реорганизации в форме присоединения к Публичному акционерному обществу Банк "Финансовая Корпорация Открытие". Суду представлены соответствующие документы, в том числе, выписка из ЕГРЮЛ. Представитель истца и Публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" заявленное ходатайство поддержал.

Рассмотрев представленные документы, апелляционный суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемств истца по настоящему делу, в связи с чем, руководствуясь положениями ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: Произвести процессуальное правопреемство. Считать истцом по делу Публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (ИНН 7706092528, ОГРН 1027739019208).

Представитель Публичного акционерного общества Банк "Финансовая Корпорация Открытие" просит оставить решение суда без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения в силу следующего.

Из материалов дела следует, что 02" апреля 2013 года между Обществом с ограниченной ответственностью "Технолат" (Заемщик) и Открытым акционерным обществом Коммерческий Банк "Петрокоммерц" (Кредитор) заключены Кредитный договор N 3/13 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) и Кредитный договор N 1/14 от 31.01.2014 г об открытии кредитной линии.

Целью кредитов является пополнение оборотных средств для осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Процентная ставка за пользование кредитными средствами установлены в зависимости от срока траншей.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 3/13 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 02.04.2013 между истцом и ответчиками были заключены следующие договоры поручительства: между Банком и ООО "Норвежская семга" был заключен договор поручительства N 3/13/О10 от 02.04.2013 г.; между Банком и ООО "Балтийская акватория" был заключен договор поручительства N 3/13/О18 от 11.08.2014 г.; между Банком и ООО "Сальмон Хаус" был заключен договор поручительства N 3/13/О19 от 26.09.2014 г..

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 1/14 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) от 31.01.2014 г. между истцом и ответчиками были заключены следующие договоры поручительства: между Банком и ООО "Норвежская семга" был заключен договор поручительства N1/14/О9 от 31.01.2014 г.; между Банком и ООО "Балтийская акватория" был заключен договор поручительства N1/14/О12 от 11.08.2014 г.; между Банком и ООО "Сальмон Хаус" был заключен договор поручительства N 1/14/О13 от 26.09.2014 г..

На основании п. 1.1. Договоров поручительства Поручитель принимает на себя обязательства солидарно отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору.

На основании п. 3.3.14. Договоров поручительства Поручитель признает право Кредитора потребовать как от Заемщика, так и от Поручителя досрочного возврата всей суммы Основного долга кредита, процентов за пользование кредитом, комиссий, пени и других платежей по Кредитному договору в случаях, предусмотренных Кредитным договором.

Факт получения кредита в указанном размере и обстоятельства заключения договоров поручительства документально подтверждены, ответчиками не оспариваются.

Согласно п. 7.1.5. Кредитных договоров, заключенных между Банком и Должником, Банк вправе досрочно закрыть лимит задолженности по кредитным линиям в его неиспользованной части и/или потребовать досрочного возврата задолженности по основному долгу и начисленным процентам при возникновении в том числе следующих обстоятельств: фактическое прекращение Заемщиком своей деятельности, значительное ухудшение финансового состояния Заемщика по сравнению с предыдущим кварталом (в том числе не связанное с сезонными факторами существенное снижение объемов производства), наличие у Кредитора достоверной информации о наступлении событий, которые могут существенно ухудшить кредитоспособность Заемщика.

14.10.2014 г. в адрес ФКБ "Петрокоммерц" поступило уведомление председателя ликвидационной комиссии ООО "Технолат" Перовой О.Б. (исх. N 361 от 14.10.2014 г.) о том, что деятельность ООО "Технолат" прекратилась, в отношении Заемщика начата процедура ликвидации.

Сведения о начале процедуры ликвидации на текущий момент отражены в ЕГРЮЛ.

Согласно п.4 ст. 61. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Как усматривается из полученного Банком заявления о признании должника банкротом, должник не в состоянии продолжать хозяйственную деятельность, в связи с чем, единственный участник ООО "Технолат" Винокуров Ю.А. 29.09.2014 г. принял решение о создании ликвидационной комиссии должника.

В связи с указанными обстоятельствами, Банком в адрес Заемщика было направлено Письмо от 21.10.2014 г. исх. N 04 -12132 с требованием досрочного погашения кредита. Заемщику предъявлено письменное требование о досрочном возврате полученного кредита и уплате начисленных процентов.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, при этом, односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

В связи с неисполнением Заемщиком обязательств по возврату кредита, уплате процентов и неустойки, Банком 21.10.2014 г. в адрес всех Поручителей направлены Письма с требованием досрочного погашения кредита.

Неисполнение принятых поручителями обязательств явилось основанием обращения в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Пункт 2 ст. 363 ГК РФ определяет ответственность поручителя перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Оценив указанные обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, проверив представленный истцом расчет исковых требований, который по существу ответчиком оспорен не был, правильно применив нормы права, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Поскольку апелляционные жалобы не содержат никаких доводов о нарушении судом норм материального или процессуального права, ограничиваясь заявлением о неправильном расчете суммы исковых требований, который ответчиками не оспорен, не представлен контррасчет исковых требований, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда и удовлетворения немотивированных, формальных апелляционных жалоб.

При этом апелляционный суд приходит к выводу, что при принятии оспариваемого решения Арбитражный суд города Москвы правильно применил нормы материального и процессуального права, решение суда является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 48, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальное правопреемство.

Считать истцом по делу Публичное акционерное общество Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (ИНН 7706092528, ОГРН 1027739019208).

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 апреля 2015 года по делу N А40-202839/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

Е.А. Птанская Е.Е. Мартынова