Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2015 г. N 17АП-5890/15

г. Пермь

30 июня 2015 г.

Дело N А60-48707/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Масальской Н.Г.,

судей Лихачевой А.Н., Яринского С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Макаровой С.Н.,

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСМАШ-ТК": Воронцова Т.В., доверенность от 01.06.2015, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью "ГЕОСТРОЙ" (ОГРН 1077763701399, ИНН 7724643432) - не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГЕОСТРОЙ"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 марта 2015 года

по делу N А60-48707/2014,

принятое судьей Яговкиной Е.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТРАНСМАШ-ТК" (ОГРН 1087232034361, ИНН 7203221720)

к закрытому акционерному обществу "ГЕОСТРОЙ-ПРОИЗВОДСТВО" (ОГРН 1026601505325, ИНН 6625028410)

о взыскании задолженности по договору об оказании транспортных услуг,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТРАНСМАШ-ТК" (далее - ООО "ТРАНСМАШ-ТК", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "ГЕОСТРОЙ-ПРОИЗВОДСТВО" (далее - ЗАО "ГЕОСТРОЙ-ПРОИЗВОДСТВО", ответчик) о взыскании задолженности по оплате стоимости услуг, оказанных в период с июля по октябрь 2013 года в рамках договора об оказании транспортных услуг N 7/92 от 20.06.2013, в сумме 3 892 460 руб. 00 коп. (с учетом удовлетворенных судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайств истца об изменении размера исковых требований; т.1 л.д.7-10; т.4 л.д.1-2, 22-23, 35, 51, 60-61).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18 марта 2015 года (резолютивная часть от 11.03.2015, определение об исправлении описок, опечаток или арифметических ошибок, судья Е.Н.Яговкина) исковые требования удовлетворены. С ЗАО "ГЕОСТРОЙ-ПРОИЗВОДСТВО" в пользу ООО "ТРАНСМАШ-ТК" взыскано 3 892 460 руб. 00 коп. основного долга, а также 42 462 руб. 30 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. ООО "ТРАНСМАШ-ТК" из федерального бюджета возвращено 685 руб. 00 коп. излишне уплаченной государственной пошлины (т.4 л.д.64-69, 72-73).

Общество с ограниченной ответственностью "ГЕОСТРОЙ" (далее - ООО "ГЕОСТРОЙ"), не согласившись с принятым решением, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить, снизить сумму подлежащего взысканию основного долга до 978 800 руб. 00 коп.

Заявитель указал, что в связи с окончанием процедуры реорганизации в форме присоединения ЗАО "ГЕОСТРОЙ-ПРОИЗВОДСТВО" прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО "ГЕОСТРОЙ", о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 27.03.2015 за ГРН 7157746111978. Между истцом и ответчиком заключен договор об оказании транспортных услуг, связанных с осуществлением перевозок грузов. Подтверждением факта осуществления перевозки груза по заключенному сторонами договору в соответствии с пунктами 3.1.2, 3.1.8 договора об оказании транспортных услуг, статьей 785 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8 Устава автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта являются представленные в материалы дела путевые листы и товарно-транспортные накладные. Учитывая изложенное, апеллянт полагает, что оплате подлежат только те часы работы транспортеров, в которые истец оказывал услуги по перевозке грузов. Суд первой инстанции, по мнению ответчика, неправильно применив нормы материального права, установил, что оплате подлежит то количество отработанных техникой истца часов, которое отражается в путевом листе даже если техника передвигалась без груза.

ООО "ГЕОСТРОЙ" считает, что судом не принят во внимание тот факт, что часть путевых листов, имеющихся в материалах дела, подписана лицами, не имеющими соответствующих полномочий (кладовщик Яценко О.А., гр-н Власов П.В., гр-н Коцарев Э.В.). Заявитель оспаривает вывод суда о том, что полномочия этих лиц действовать от имени ответчика явствовали из обстановки. Полагает, что истцом не представлены доказательства наличия доверенностей у данных лиц, а также, того обстоятельства, что ответчик (представляемый) одобрил такие сделки (например, произвел частичную оплату по данным путевым листам либо письменно согласовал данную грузоперевозку; информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57).

В подтверждение факта реорганизации ответчика ООО "ГЕОСТРОЙ" к апелляционной жалобе приложило уведомление о снятии с учета российской организации в налоговом органе от 30.03.2015 (ЗАО "ГЕОСТРОЙ-ПРОИЗВОДСТВО" на основании сведений о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации, содержащихся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц снята с учета 27.03.2015); Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц от 30.03.2015 о внесении 27.03.2015 сведений о прекращении деятельности ЗАО "ГЕОСТРОЙ-ПРОИЗВОДСТВО" путем реорганизации в форме присоединения, правопреемником является ООО "ГЕОСТРОЙ".

Ответчик в судебное заседание 25.06.2015 явку представителя не обеспечил.

В заседании суда апелляционной инстанции 25.06.2015 представитель истца (ООО "ТРАНСМАШ-ТК") против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в письменном отзыве. Находя решение суда законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Заявил ходатайство о замене ответчика ЗАО "ГЕОСТРОЙ-ПРОИЗВОДСТВО" на его процессуального правопреемника ООО "ГЕОСТРОЙ".

Ходатайство ООО "ТРАНСМАШ-ТК" о процессуальном правопреемстве судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворено на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа данной нормы права следует, что процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося в процессе стороной, на предмет спора к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав, в том числе в связи с реорганизацией юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к правопреемнику переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.

Из Листа записи Единого государственного реестра юридических лиц от 30.03.2015 видно, что ООО "ГЕОСТРОЙ" (ОГРН 1077763701399, ИНН 7724643432) является правопреемником ЗАО "ГЕОСТРОЙ-ПРОИЗВОДСТВО".

Оценив представленные ответчиком документы (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии предусмотренных статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для замены ответчика по делу ЗАО "ГЕОСТРОЙ-ПРОИЗВОДСТВО" на его процессуального правопреемника ООО "ГЕОСТРОЙ".

Апелляционная жалоба судом рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 20.06.2013 между ООО "ТРАНСМАШ-ТК" (Перевозчик) и ЗАО "ГЕОСТРОЙ-ПРОИЗВОДСТВО" (Заказчик) заключен договор об оказании транспортных услуг N 7/92 (далее - договор N 7/92 от 20.06.2013; т.1 л.д.53-61), в соответствии с пунктом 1.1 которого Перевозчик принял на себя обязательства в период действия настоящего договора оказывать Заказчику комплекс услуг, связанных с осуществлением перевозок грузов, а Заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги в соответствии с условиями настоящего договора.

Согласно пункту 1.2 договора N 7/92 от 20.06.2013 перевозка грузов осуществляется техникой, именуемой далее транспортёрами, в количестве двух штук, идентификационные признаки которых указаны в пунктах 1.2.1, 1.2.2 договора N 7/92 от 20.06.2013.

Место работы транспортеров: Красноселькупский район ЯНАО (пункт 1.3 договора N 7/92 от 20.06.2013).

Оказание транспортных услуг производится на основании заявок Заказчика, в соответствии с установленной формой (Приложение N 1), где определяется необходимое количество транспортеров для использования их в производственном процессе Заказчика, согласно потребностям производства, сроки выполнения работ, режим работы транспортеров, объект Заказчика (пункт 2.1 договора).

Время работы транспортеров исчисляется из расчета: работа не менее десяти часов в сутки или время простоя по вине Заказчика; факт работы и простоя транспортеров у Заказчика определяется по отметкам ответственных лиц Заказчика в путевых листах водителей транспортеров (пункт 2.3. договора).

Согласно пункту 3.1.2. договора N 7/92 от 20.06.2013 Заказчик обязан обеспечить ежедневное оформление путевых листов и товарно-транспортных накладных и путевых документов с указанием пробега, времени нахождения транспортеров у Заказчика; заверять подписями уполномоченных лиц и печатью время работы (машино-часы) транспортеров; указывать конкретный маршрут движения транспортеров; не производить передачу выделенных транспортеров третьим лицам без согласования с Перевозчиком; обеспечить ежедневное подписание путевых листов и иных документов.

В соответствии с пунктами 4.2, 4.4 договора N 7/92 от 20.06.2013 расчет стоимости работы транспортеров производится исходя из цены одного часа работы транспортеров. Стоимость одного часа работы транспортера по настоящему договору составляет 6 800 руб. 00 коп. без учета ГСМ, НДС не облагается (освобожден ст.346.11 НК РФ). В случае необходимости работы транспортеров свыше 10 часов в день оплата производится за фактически отработанное время из расчета 6 800 руб. 00 коп. за один час работы без учета ГСМ, НДС не облагается (освобожден ст.346.11 НК РФ). Если время работы транспортера в день составляет менее десяти часов, то оплата осуществляется как за полные десять часов работы каждого транспортера в день.

Расчет стоимости работы транспортеров в день производится исходя из 10-часового календарного дня каждого транспортера. Рабочий день начинается в 08:00 часов утра по местному времени (пункт 4.3 договора N 7/92 от 20.06.2013).

Согласно пункту 4.5 указанного договора учет отработанного времени отражается в путевом листе. В путевом листе указывается время начала, окончания работ, время и причины простоя и подписывается каждой из сторон уполномоченными лицами в конце рабочего.

На основании заявок (т.1 л.д.63, 63; т.3 л.д.51-81) в период с июля по октябрь 2013 года истец оказал ответчику комплекс услуг, связанных с осуществлением перевозок грузов, на общую сумму 11 597 120 руб. 00 коп. (т.4 л.д.51), что подтверждается путевыми листами трактора, подписанными представителями ответчика, с указанием в них количества часов работы транспортеров (т.1 л.д.69-171; т.2 л.д.1-100), товарно-транспортными накладными (т.4 л.д.40-50).

В соответствии с пунктом 4.7. договора N 7/92 от 20.06.2013 оплата по настоящему договору производится Заказчиком на условиях предоплаты за 50 рабочих часов двух транспортеров при односменном графике работы в размере 340 000 руб. 00 коп. за каждый транспортер.

Оплата оказанных услуг осуществляется Заказчиком платежами каждые десять календарных дней на основании выставленного Перевозчиком счета. Оплата осуществляется Заказчиком в течение двух календарных дней с момента выставления соответствующего счета (пункта 4.8 договора).

В пункте 5.6 указанного договора стороны предусмотрели, что в случае простоя транспортеров по вине Заказчика, Заказчик оплачивает простой транспортеров в размере 2 000 руб. 00 коп. за один час простоя, но не более 10 часов простоя в день.

В нарушение условий договора, ответчик обязательства по оплате оказанных услуг исполнил ненадлежащим образом, выставленные счета (т.2 л.д.101-109; т.3 л.д.82) оплатил частично в размере 7 704 660 руб. 00 коп. (т.2 л.д.110-120; т.3 л.д.24-34, 83). По расчету истца задолженность ответчика составляет 3 892 460 руб. 00 коп.

Наличие задолженности в указанном размере послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил доказанности факта оказания истцом ответчику услуг в рамках договора N 7/92 от 20.06.2013, их объема и стоимости в сумме 11 597 120 руб. 00 коп.; ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства по оплате принятых услуг; отсутствия доказательств погашения задолженности в сумме 3 892 460 руб. 00 коп.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав объяснения представителя истца в судебном заседании, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не установил.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факт оказания истцом ответчику в рамках договора N 7/92 от 20.06.2013 комплекса услуг, связанных с осуществлением перевозки грузов в период с июля по октябрь 2013 года подтвержден заявками, путевыми листами трактора, подписанными представителями ответчика, с указанием в них количества часов работы транспортеров, товарно-транспортными накладными.

Принимая во внимание, что обязанность по обеспечению ежедневного оформления и подписания путевых листов и иных документов возложена на ответчика (пункт 3.1.2 договора N 7/92 от 20.06.2013), суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика о несоблюдении истцом при заполнении путевых листов требований к обязательным реквизитам путевого листа.

Довод ответчика о том, что подлежат оплате из расчета 6 800 руб. 00 коп. за один час работы только услуги по перемещению транспортеров с грузом судом первой инстанции надлежащим образом исследованы и правомерно отклонены как противоречащие положениям договора N 7/92 от 20.06.2013.

Суд первой инстанции правильно установил, что исходя из буквального толкования условий заключенного сторонами договора N 7/92 от 20.06.2013 (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) предметом договора является оказание комплекса услуг, связанных с осуществлением перевозок груза.

Проанализировав положения пунктов 2.3, 4.2, 4.3, 4.5 договора N 7/92 от 20.06.2013, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о согласовании сторонами в договоре условия, предусматривающего, что оплате подлежит то количество отработанных техникой истца часов, которое отражается в путевом листе (время начала и окончания работ).

Именно это количество часов работы транспортеров использовано истцом в расчете объема и стоимости оказанных услуг.

Наличие у сторон волеизъявления определять объем оказанных услуг по времени начала и окончания работ, указанному в путевых листах, как следует из пояснений представителя истца, подтверждено отсутствием разногласий у ответчика по времени работы транспортеров в июле 2013 года.

Спорные путевые листы трактора подписаны ответчиком, что свидетельствует о принятии ответчиком определенного истцом объема комплекса услуг, связанных с осуществлением перевозок груза.

Довод ответчика об отсутствии доверенностей у лиц, подписавших от имени ответчика часть спорных путевых листов трактора, правомерно отклонен судом первой инстанции на основании следующего.

Полномочия Безматерных М.А., Ситниченко А.А., Губанова С.Ю., Устинова В.Д. на получение груза подтверждены доверенностями от 22.07.2013 N N 019, 020, 021, от 17.06.2013 N 008, выданными ответчиком.

Доверенности на право получения груза кладовщиками Яценко О.А., Власовым П.В., Коцаревым Э.В., подписавшими часть спорных путевых листов трактора, в дело не представлены.

Как следует из материалов дела, указанные лица в спорный период подписывали и иные путевые листа трактора, оказание услуг и получение груза по которым ответчиком не оспорено, услуги оплачены.

Кроме этого, в подписанных ответчиком заявках в качестве контактных лиц грузополучателя поименованы кладовщики, указаны их телефоны, фамилии и имена Власова П.В., Губанова С.Ю., Безматерных М.А. В товарно-транспортных накладных, имеющихся в материалах дела, имеется подпись Губанова как лица, принявшего перевезенный истцом груз. Доказательств того, что принадлежащий ЗАО "ГЕОСТРОЙ-ПРОИЗВОДСТВО" груз был передан в незаконное владение и пользование третьих лиц ответчиком не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела документы, суд апелляционной инстанций признает правильными выводы суда первой инстанции о наличии у лиц, подписавших путевые листы трактора, полномочий на получение груза от имени ответчика, которые явствовали из обстановки, в которой эти лица действовали (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации) и доказанности факта получения перевозимого истцом груза.

Таким образом, объем и стоимость оказанных истцом услуг определены верно, подтверждены надлежащими доказательствами (статьи 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Поскольку оплата стоимости оказанных истцом и принятых ответчиком услуг в полном объеме не произведена, соответствующие доказательства в материалы дела не представлены, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования ООО "ТРАНСМАШ-ТК" о взыскании с ответчика задолженности в сумме 3 892 460 руб. 00 коп.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 марта 2015 года является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ответчика (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести замену ответчика по делу N А60-48707/2014 закрытого акционерного общества "ГЕОСТРОЙ-ПРОИЗВОДСТВО" (ОГРН 1026601505325, ИНН 6625028410) на его процессуального правопреемника общество с ограниченной ответственностью "ГЕОСТРОЙ" (ОГРН 1077763701399, ИНН 7724643432).

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 марта 2015 года по делу N А60-48707/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Н.Г.Масальская

Судьи

А.Н.Лихачева С.А.Яринский