Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2015 г. N 15АП-1512/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 сентября 2015 г. N Ф08-6244/15 настоящее постановление изменено

город Ростов-на-Дону

30 июня 2015 г.

дело N А32-30556/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2015 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чотчаева Б.Т.

судей Ванина В.В., Величко М.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Юрченко Н.Н.

при участии:

от истца: представитель Сперанский В.К. (удостоверение, доверенность от 10.07.2014);

от общества с ограниченной ответственностью "Техосмотр": представитель не явился, извещен;

от Маляревского Ивана Антоновича: представитель Миргородская А.Г. (доверенность от 17.12.2014);

от Ярошенко Валерия Владиславовича: представитель Миргородская А.Г. (доверенность от 17.12.2014);

от Смородины Людмилы Михайловны: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Маляревского Ивана Антоновича; общества с ограниченной ответственностью "Технотест"; общества с ограниченной ответственностью "Техосмотр" на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 09.12.2014 по делу N А32-30556/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Технотест" (ОГРН 1032315819403 ИНН 2328010691) к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Техосмотр" (ОГРН 1122362000485 ИНН 2362000125); Маляревскому Ивану Антоновичу; Ярошенко Валерию Владиславовичу; Смородине Людмиле Михайловне о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, принятое в составе судьи Черножукова М.В.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Технотест" (далее - ООО "Технотест") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Техосмотр" (далее - ООО "Техосмотр"), Маляревскому Ивану Антоновичу, Ярошенко Валерию Владиславовичу, Смородине Людмиле Михайловне о признании недействительным договора аренды оборудования от 24.12.2013, заключенного между ООО "Технотест" и ООО "Техосмотр"; о применении последствий его недействительности сделки в виде обязания ООО "Техосмотр" возвратить ООО "Технотест" переданное в аренду оборудование; о признании недействительными сделки по передаче ООО "Технотест" Маляревскому Ивану Антоновичу, Ярошенко Валерию Владиславовичу, Смородине Людмиле Михайловне в счет причитающейся им действительной стоимости долей в уставном капитале ООО "Технотест", оформленные актом приема-передачи от 11.02.2014 и актом приема-передачи оборудования от 11.02.2014; о применении последствий недействительности к сделкам, оформленным актом приема-передачи от 11.02.2014 и актом приема-передачи оборудования от 11.02.2014.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2014 исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными сделки по передаче ООО "Технотест" Маляревскому Ивану Антоновичу, Ярошенко Валерию Владиславовичу, Смородине Людмиле Михайловне в счет причитающейся им действительной стоимости 10 долей в уставном капитале ООО "Технотест", оформленные актом приема-передачи от 11.02.2014 и актом приема-передачи оборудования от 11.02.2014; применены последствия недействительности к сделкам, оформленным актом приема-передачи от 11.02.2014 и актом приема-передачи оборудования от 11.02.2014. Суд обязал Маляревского Ивана Антоновича, Ярошенко Валерия Владиславовича, Смородину Людмилу Михайловну возвратить ООО "Технотест" следующее имущество: 1) Ангар. Литер В, этажность: 1., инвентарный номер 2066, кадастровый (условный номер): 23-23-41/009/2010-435, общая площадь 360,7 кв.м. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Краснодарский край, Выселковский район, станица Выселки, ул. Димитрова, дом 2; 2) ЛТК 15000, в том числе: СТМ - 15000 У; Автотест 01.03 ЛТК; обогреваемую пробозаборную систему; Мета-01 МП.01 ЛТК; ИПФ-01; ИСЛ-М; Тоник; принтер НР; ЛТК; приборную стойку; 3) ТЛ-8000 тестер проверки люфтов пневматический; газоанализатор многокомпонентный "Автотест 02.02" 0 класс точности; Шумометр Testo 816; компрессор СБ4/Ф-500. W95/10; вагончики для контроллеров. В удовлетворении остальной части иска отказано. Распределены расходы по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе истец выражает несогласие с решением суда первой инстанции от 09.12.2014 в части отказа в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции пришел к неверному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ввиду того, что истцом исполнялась оспариваемая сделка аренды в форме принятия арендных платежей от общества с ограниченной ответственностью "Техосмотр", что в силу положений пунктов 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы указывает на то, что спорный договор аренды оборудования от 24.12.2013 был заключен с нарушением требований статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливающих требования о порядке заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Из материалов дела следует, что на момент заключения спорной сделки единоличный исполнительный орган истца общества с ограниченной ответственностью "Технотест" Маляревский И.А. одновременно являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Техосморт" с размером доли 24% уставного капитала. В соответствии с пунктом 3 статьи 45 и пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о заключении сделки с заинтересованностью и крупной сделки должно приниматься решением общего собрания участников общества, без учета голосов лиц, заинтересованных в заключении сделки. Таким образом, совершение сделки с заинтересованностью единоличным исполнительным органом общества без соблюдения требований статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью свидетельствует о том, что воля общества на совершение такой сделки является порочной, а действия единоличного исполнительного органа общества по заключению такой сделки совершались не в интересах общества, а в личных интересах лица, действовавшего от имени общества. По мнению заявителя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения общим собранием участников ООО "Технотест" заключения спорного договора аренды оборудования. Заявитель указывает на то, что спорный договор аренды оборудования от 24.12.2013 заключен на экономически невыгодных для истца условиях в связи с существенным занижением размера арендной платы.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Техосмотр" и Маляревский И.А. также обжаловали его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе ООО "Техосмотр" и Маляревский И.А. выражают несогласие с выводом суда о том, что неуказание в акте приема-передачи имущества действительной стоимости доли вышедших участников является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя жалобы, вывод суда о нарушении процедуры одобрения обществом крупной сделки и сделки с заинтересованностью, предусмотренных статьями 45, 46 Закона N 14-ФЗ является несостоятельным, поскольку при передаче в при передаче в натуре недвижимого имущества вышедшему участнику может возникнуть конфликт интересов Общества и оставшихся участников, с одной стороны, и вышедшего участника с другой, то принятие решения, в какой форме (в денежной либо в натуре) выделить долю вышедшему участнику общества, относится к компетенции общего собрания участников этого общества с ограниченной ответственностью. При выходе участника из общества имущество в натуре может быть выдано ему только с согласия участников общества, что не исключает безусловную обязанность Общества выплатить вышедшему участнику стоимость доли в денежном выражении в случае принятия отрицательного решения о выдаче имущества. Соответственно, в целях контроля справедливости условий такой передачи имущества, недопущения выведения активов общества под видом передачи их участнику в качестве выплаты стоимости доли могут использоваться общие механизмы корпоративного контроля, в частности, одобрение общим собранием такой выплаты. На основании протокола общего собрания участников ООО "Технотест" от 08.02.2014 в повестку дня которого включен вопрос: "о выплате участникам, выходящим из состава ООО "Технотест", оборудования в счет причитающейся доли, принято решение о производстве выплаты в счет причитающейся доли оборудованием в связи с отсутствием денежных средств для расчета с выходящими участниками общества. Протокол подписан Рудневым А.И. и указанное решение в установленном порядке не оспаривалось. Таким образом, передача обществом спорного имущества ответчикам, в счет выплаты действительной стоимости их долей в уставном капитале, не является самостоятельной сделкой в смысле положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а представляет собой предусмотренную законом форму исполнения должником (обществом) своих денежных обязательств по выплате действительной стоимости доли.

Представители ООО "Техосмотр" и Смородины Людмилы Михайловны в судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель Маляревского Ивана Антоновича в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы; представил для приобщения к материалам дела копию расчета стоимости чистых активов ООО "Технотест" по состоянию на 31.01.2014; копию бухгалтерской справки о стоимости основных средств.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы и выступил против удовлетворения апелляционных жалоб Маляревского Ивана Антоновича и ООО "Техосмотр".

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по состоянию на 24.12.2013 участниками ООО "Технотест" являлись: ООО "Технический центр безопасности дорожного движения" - доля в размере 25% уставного капитала; Руднев Александр Иванович - доля в размере 14% уставного капитала; Федотов Игорь Иванович - доля в размере 10% уставного капитала; ответчик Маляревский Иван Антонович - доля в размере 23% уставного капитала; ответчик Ярошенко Валерий Владиславович - доля в размере 14% уставного капитала; ответчик Смородина Людмила Михайловна - доля в размере 14% уставного капитала.

Единоличным исполнительным органом истца являлся Маляревский И.А.

Одновременно ответчики Маляревский И.А., Ярошенко В.В. и Смородина Л.М. являлись участниками ООО "Техосмотр" со следующими долями в уставном капитале указанного общества: ответчик Маляревский И.А. - доля в размере 24% уставного капитала; ответчик Ярошенко В.В. - доля в размере 23% уставного капитала; ответчик Смородина Л.М. - доля в размере 23% уставного капитала.

Единоличным исполнительным органом истца ООО "Техосмотр" являлся Ярошенко В.В.

24.12.2013 между ООО "Технотест" (Арендодатель) и ООО "Техосмотр" (Арендатор) был заключен договор аренды оборудования (далее - договор, т. 1 л.д. 36-37).

В соответствии с пунктом 1.1 договора Арендодатель предоставляет Арендатору во временное пользование оборудование, указанное в пункте 1.2 договора, а Арендатор обязуется уплатить Арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды вернуть ему казанное оборудование.

Согласно пункту 1.2 указанного договора Арендодатель обязуется передать Арендатору следующее оборудование:

- ЛТК 15000;

- ТЛ - 8 000 тестер проверки люфтов пневматический;

- газоанализатор многокомпонентный "Автотест 02.02" 0 класс точности;

- шумомер Testo 816;

- компрессор СБ4/Ф-500.W95/10;

- вагончики для контролеров;

- ангар, инвентарный номер 2066.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что стоимость оборудования составляет 1 233 590 рублей 16 копеек.

Срок аренды составляет 11 месяцев (с 01.01.2014 по 30.11.2014). Срок аренды оборудования может быть пролонгирован если ни одна из сторон не заявит о его расторжении за месяц до окончания срока действия договора (пункт 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 3.1 договора за пользование оборудованием Арендатор уплачивает Арендодателю арендную плату в размере 24 000 рублей в месяц.

Оборудование по договору передано ООО "Техосмотр" по акту приема-передачи от 24.12.2013 (т. 1 л.д. 56).

При этом, как установил суд первой инстанции, общего собрания участников ООО "Технотест" по вопросу о заключении указанного договора аренды не созывалось и не проводилось.

15.01.2014 из состава участников ООО "Технотест" вышли участники Федотов И.И. и ООО "Технический центр безопасности дорожного движения", что подтверждается копиями заявлений указанных участников о выходе из общества (т. 1 л.д. 60-61), которые получены директором ООО "Технотест" Иаляревским И.А.

11.02.2014 из состава участников ООО "Технотест" вышли участники Маляревский И.А., Смородина Л.М., Ярошенко В.В., что подтверждается копиями заявлений указанных участников о выходе из общества (т. 1 л.д. 57-59). Указанные заявления содержат требования о выдаче оборудования в счет причитающейся доли.

11.02.2014 истцом ООО "Технотест" в лице директора Маляревского И.А. по актам приема-передачи от 11.02.2014 (т. 1 л.д. 55) ответчикам Маляревскому И.А., Смородине Л.М., Ярошенко В.В. в счет выплаты причитающейся им доли при выходе из ООО "Технотест" передано спорное оборудование, в том числе:

- ангар. Литер В, этажность: 1., инвентарный номер 2066, кадастровый (условный номер): 23-23-41/009/2010-435, общая площадь 360,7 кв. м. Адрес (местоположение): Российская Федерация, Краснодарский край, Выселковский район, станица Выселки, ул. Димитрова, д. 2;

- ЛТК 15000, в том числе:

- СТМ - 15000 У;

- Автотест 01.03 ЛТК;

- Обогреваемая пробозаборная система;

- Мета-01 МП.01 ЛТК;

- ИПФ-01;

- ИСЛ-М;

- Тоник;

- Принтер НР;

- ЛТК;

-приборная стойка;

2) ТЛ-8000 тестер проверки люфтов пневматический;

- газоанализатор многокомпонентный "Автотест 02.02" 0 класс точности;

- шумометр Testo 816;

- компрессор СБ4/Ф-500. W95/10;

- вагончики для контроллеров.

При этом какой-либо оценки спорного оборудования для целей его передачи в счет стоимости долей выбывающих участников общества, как и оценки действительной стоимости долей обществом не проводилось; общего собрания участников общества по вопросу совершении сделки по передаче в собственность выбывающим участникам общества принадлежащего обществу спорного оборудования не созывалось и решения о заключении спорной крупной сделки с заинтересованностью не принималось.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев требование истца о признании недействительным договора аренды оборудования, заключенного между ООО "Технотест" и ООО "Техосмотр", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования по следующим основаниям.

Абзацем 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 5 указанной статьи заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из смысла указанных выше норм лица, которые своим поведением подтвердили намерение сохранить силу оспоримой сделки, не могут впоследствии ее оспаривать.

Однако, нормы части 4 пункта 2 и пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают ни основания, ни последствия недействительности сделок, а содержат лишь императивные предписания, подлежащие применению судом при оценке заявления о недействительности сделки. Поэтому указанные нормы подлежат применению судом с момента вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ, то есть с 01.09.2013.

Суд правомерно указал на исполнение истцом условий оспариваемого договора по принятию арендной платы, производимой ответчиком ООО "Техосмотр", что свидетельствует о его воле сохранить силу сделки.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу, что исковые требования в части признания недействительным договора аренды оборудования от 24.12.2013не подлежат удовлетворению.

В части требований о признании недействительными сделок по передаче истцом ООО "Технотест" ответчикам Маляревскому Ивану Антоновичу, Ярошенко Валерию Владиславовичу, Смородине Людмиле Михайловне в счет причитающейся им действительной стоимости долей в уставном капитале ООО "Технотест", оформленные актама приема-передачи от 11.02.2014, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения последним заявления участника о выходе из общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 названного Закона, определяется в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 года N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. Согласно пункту 37 Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последнюю отчетную дату - последний календарный день отчетного периода, предшествующего месяцу подачи (получения обществом) соответствующего заявления участника.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, балансовая стоимость активов и стоимость отчуждаемого имущества должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день отчетного периода - месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества. Аналогичные выводы изложены в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.02.2007 N 14092/06 по делу N А72-1323/05-25/50

Как верно установил суд первой инстанции, в оспариваемых истцом актах приема-передачи от 11.02.2014 отсутствуют сведения о действительных стоимостях долей Маляревского И.А., Смородины Л.М., Ярошенко В.В., определенных с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Таким образом, не отрицая прав участников ООО "Технотест" на получение доли в натуре, то есть имущества, соответствующего такой стоимости, суд правомерно установил, что оспариваемые акты приема-передачи от 11.02.2014 заключены без учета указанных выше положений Закона N 14-ФЗ, и пришел к обоснованному выводу о ничтожности названных актов приема-передачи в силу нормы статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (Указанная позиция изложена в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.05.2013 по делу N А56-15872/2012).

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Истец должен доказать нарушение своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). К таким нарушениям могут быть отнесены нарушения имущественных прав и законных интересов участника, являющегося истцом, а также его неимущественных прав.

Суд установил, что передача всего спорного оборудования по актам приема-передачи от 11.02.2014 являлась для ООО "Технотест" крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость переданного в собственность ответчикам спорного оборудования превышала 25% балансовой стоимости активов общества. Решение общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки в установленном порядке не принималось. При этом на момент совершения спорной сделки единственным участником ООО "Технотест" оставался Руднев Александр Иванович, который решения о заключении указанной сделки не принимал.

Таким образом, ООО "Технотест" был нарушен предусмотренный статьей 46 Закона N 14-ФЗ порядок совершения крупных сделок, и единоличный исполнительный орган истца - директор ООО "Технотест" Маляревский И.А. не имел полномочий совершать указанную сделку без согласия единственного участника общества Руднева А.И.

Так же в заключении сделок от 11.02.2014 по передаче спорного оборудования в счет расчета с выбывшими участниками ООО "Технотест" ответчиками Маляревским И.А., Смородиной Л.М., Ярошенко В.В. имелась заинтересованность ответчика Маляревского И.А., который одновременно являлся директором ООО "Технотест" и второй стороной спорных сделок от 11.02.2014. При этом порядок заключения спорных сделок от 11.02.2014, предусмотренный пунктом 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, в совершении которых имелась заинтересованность, соблюден не был: отсутствовало согласие единственного участника общества Руднева А.И., не заинтересованного в заключении сделки; решение о заключении сделки было принято единолично директором ООО "Технотест" Маляревским И.А. как лицом, заинтересованным в заключении спорных сделок.

По смыслу статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка может быть признана недействительной лишь в том случае, если установлено, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о ее крупном характере и о несоблюдении установленного порядка ее совершения. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона знать об этих обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее совершения. Таким образом, заявитель, рассматривая вопрос о заключении с обществом договора уступки права, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был знать о том, что совершает с обществом крупную для последнего сделку.

Как верно установлено судом первой инстанции, ответчики Маляревский И.А., Смородина Л.М., Ярошенко В.В. знали о том, что передача в их собственность имущества по актам приема-передачи от 11.02.2014 нарушает требования статьи 46 Закона N 14-ФЗ о порядке заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, поскольку указанные ответчики до 11.02.2014 являлись участниками ООО "Технотест" и о том, что по вопросу о заключении сделок от 11.02.2014 участниками общества решения о заключении указанных крупных сделок и сделок с заинтересованностью не принималось.

На основании изложенного, суд пришел к обоснованному выводу о признании недействительной сделки по передаче истцом ООО "Технотест" ответчикам Маляревскому Ивану Антоновичу, Ярошенко Валерию Владиславовичу, Смородине Людмиле Михайловне в счет причитающейся им действительной стоимости долей в уставном капитале ООО "Технотест", на основании актов приема-передачи от 11.02.2014.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Стороны обязаны возвратить все полученное по сделке.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от ответчика Маляревского И.А. поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер в виде ареста спорного недвижимого имущества, принятых определением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.08.2014.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым данное заявление отклонить. Ввиду того, что иск общества с ограниченной ответственностью "Технотест" в части признания недействительной сделкой по передаче истцом ООО "Технотест" ответчикам Маляревскому Ивану Антоновичу, Ярошенко Валерию Владиславовичу, Смородине Людмиле Михайловне в счет причитающейся им действительной стоимости долей в уставном капитале ООО "Технотест" удовлетворен, судом на ответчиков возложена обязанность по возврату спорного имущества ООО Технотест", ранее принятые обеспечительные меры в силу положений части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат сохранению до момента фактического исполнения настоящего постановления.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от ответчика поступило ходатайство о взыскании расходов на оплату услуг представителя в сумме 25 00 рублей за представление интересов ответчика в суде апелляционной инстанции, а также расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции считает данное заявление подлежащим отклонению. Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку ответчику в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, постольку расходы на оплату услуг представителя относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, выражают несогласие с выводами суда первой инстанции и основаны на неверном понимании норм материального права.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционных жалоб в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2014 по делу N А32-30556/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

В.В. Ванин М.Г. Величко