Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2015 г. N 09АП-23030/15

город Москва

30 июня 2015 г.

Дело N А40-212123/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2015 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.Б. Расторгуева,

судей В.Р. Валиева, А.И. Трубицына,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.В. Антоновым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Уралгеомаш" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30 марта 2015 года по делу N А40-212123/14, принятое судьей Ю.Б. Моисеевой

по иску ЗАО "Уралгеомаш" (ОГРН 1027402891163) к ООО "Фламинго-маркет-Москва" (ОГРН 1097452002416), ООО "Итэра" (ОГРН 1107452000480) о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании от истца: Любимова А.А. (доверенность от 06.03.2015);

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании заключенного ответчиками договора возмездной уступки прав (цессии) по договору поставки N 3 от 16.04.2014 г. недействительным (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения иска).

Решением суда от 30 марта 2015 г. в иске отказано.

Истец не согласился с решением суда и подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда ввиду его незаконности и необоснованности, иск - удовлетворить, утверждая о недействительности договора, поскольку уступлено несуществующее право требования; не представлено доказательств возмездности сделки; договор является мнимой сделкой. Кроме этого, договор не заключен сторонами, поскольку отсутствует предмет договора, не определено конкретное требование, передающееся кредитору, не представлено доказательств передачи документов, подтверждающих переуступленное право. Договор заключен в отсутствие согласия истца, чем нарушает пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так же истцом представлены письменные пояснения по апелляционной жалобе, в которых он поддерживает доводы апелляционной жалобы

ООО "Фламинго-маркет-Москва" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против доводов жалобы, просит ее оставить без удовлетворения, а решение суда без изменения, указывая на то, что доводы истца не могут служить основанием для отмены решения суда.

Рассмотрев дело в отсутствие извещенных надлежащим образом о судебном разбирательстве ответчиков в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что ООО "Фламинго -Маркет-Москва" (Цессионарий) и ООО "ИТЭРА" (Цедент) 16.04.2014 г. заключен договор возмездной уступки прав (цессии) N 3 с учетом дополнительных соглашений N03/1 от 16.04.2014 г. и N 03/2 от 17.04.2014 г.

Согласно п.1.1 договора (в редакции дополнительного соглашения N 03/1 от 16.04.2014 г.) Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования долга от ЗАО "УРАЛГЕОМАШ" перед ООО "ИТЭРА" по перечисленным платежным поручениям.

Согласно ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В порядке ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу ч. 1 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. По смыслу данной статьи Кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Как следует из Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Учитывая изложенное, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что наличие либо отсутствие, равно как и прекращение обязательств ЗАО "УРАЛГЕОМАШ" перед ООО "ИТЭРА", право требования которых преданы ООО "Фламинго -Маркет-Москва" по сделке уступки права (цессии) само по себе не может служить основанием для признания ее недействительной в силу действующего законодательства, а может явиться основанием для наступления соответствующей ответственности цедента перед цессионарием в порядке статьи 390 ГК РФ.

Как следует из п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (ч. 3 ст. 423 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 г. N 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Учитывая, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное, квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Предметом соглашения об уступке права (требования) являлось принятие цедентом обязательства передать цессионарию (истцу) соответствующее право (требование) долга от ЗАО "УРАЛГЕОМАШ" перед ООО "ИТЭРА" по перечисленным платежным поручениям (п. 1.1 договора), а цессионарием обязательства перечислить плату в размере 100 000 руб. за уступленное цедентом право требования (п.2.2 договора).

Таким образом, суд первой инстанции так же пришел к обоснованному выводу, что уступка права (требования) носит возмездный характер.

Согласно п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уклонение цедента от передачи цессионарию документов, удостоверяющих переданное последнему право (требование), само по себе не свидетельствует о том, что данное право (требование) не перешло к цессионарию.

Вместе с тем, согласно пункту 13 названного Информационного письма отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия), свидетельствует не о его недействительности, а о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (ст. 432 ГК РФ).

Как установлено, основанием возникновения передаваемого требования в договоре значатся платежные поручения о перечислении денежных средств, поэтому подлежит отклонению ссылка истца на то, что в договоре не определено конкретное требование, передающееся кредитору.

Из ч. 3 ст. 385 ГК РФ следует, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

В опровержение доводов истца материалами дела подтверждено, что 16.04.2014 г. цедент и цессионарий по указанному договору уступки прав подписали акт о том, что цедент передал все материалы по взысканию (т.1 л.д.14).

Истец ссылается на то, что не давал согласия на уступку права требования.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Кодекса).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима, то есть закон предусматривает специальные нормы по регулированию особых последствий для отдельных групп недействительных сделок.

Применительно к ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям ст. 168 или применительно к ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Согласно разъяснениям в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора.

Судом первой инстанции отклонена ссылка истца на пункт 9.1 договора поставки, в котором содержится условие о невозможности стороной договора передавать свои права и обязанности по договору без письменного согласия другой стороны как необоснованная, поскольку согласно заключенному дополнительному соглашению N 03/2 от 17.04.2014 г. к договору возмездной уступки прав (цессии) N 3 от 16.04.2014 г. из преамбулы договора уступки исключены как опечатка слова "по договору поставки", а из самого текста договора уступки прав (цессии) N 3 от 16.04.2014 г. не следует, что основанием передаваемых прав являются обязательства, вытекающие из договора поставки.

При этом, судом апелляционной инстанции установлено, что законом не предусмотрено получение согласия должника на рассматриваемую уступку требования, а личность кредитора в уступленном обязательстве не имеет существенное значение для должника.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания договора уступки прав (цессии) N 3 от 16.04.2014 г., заключенного между ООО "Фламинго -Маркет-Москва" и ООО "ИТЭРА", недействительным.

Решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266, 267, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30 марта 2015 года по делу N А40-212123/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Б. Расторгуев

Судьи

В.Р. Валиев А.И. Трубицын