Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2015 г. N 14АП-3853/15

г. Вологда

02 июля 2015 г.

Дело N А66-14835/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 02 июля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от Наркевича Андрея Валентиновича Кирьяновой Е.Г. по доверенности от 14.11.2014, от общества с ограниченной ответственностью "Краснохолмский электромеханический завод" Мартюшова Д.С. по доверенности от 01.12.2014, от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Тверской области Кухаревой З.В. по доверенности от 12.01.2015 N 03-38/3,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Краснохолмский электромеханический завод" на решение Арбитражного суда Тверской области от 27 марта 2015 года по делу N А66-14835/2014 (судья Кольцова М.С.),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Краснохолмский электромеханический завод" (местонахождение: 171660, Тверская обл., г. Красный Холм, ул. Базарная, д. 69; ОГРН 1026901543481; ИНН 6928000237; далее - Общество) Наркевич Андрей Валентинович (Вологодская обл., г. Череповец), ссылаясь на статьи 12, 36, 37, пункт 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Обществу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Тверской области (местонахождение: 171983, Тверская обл., г. Бежецк, ул. Заводская, д. 9; ОГРН 1046902009021; ИНН 6906006980; далее - Инспекция) о признании недействительными:

- решений общего собрания участников Общества от 23.12.2009;

- изменений в устав Общества в редакции 2009 года;

- государственной регистрации Инспекцией изменений устава Общества в редакции 2009 года;

- устава Общества в редакции 2013 года, утвержденного 11.06.2013;

- государственной регистрации в Инспекции устава Общества в редакции 2013 года.

Определением от 12.12.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Куница Сергей Анатольевич (Вологодская обл., г. Череповец) и общество с ограниченной ответственностью "Агора" (местонахождение: 117485, Москва, ул. Академика Волгина, д. 33, оф. 221; ОГРН 1027700039674; ИНН 7728075068; далее - Фирма).

Решением от 27.03.2015 иск удовлетворен частично. Признаны недействительными изменения в устав Общества в редакции 2009 года, а также устав Общества в редакции 2013 года, утвержденный 11.06.2013. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Общество с судебным актом в части удовлетворения иска не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, нарушение судом норм материального права, просило решение в указанной части отменить и принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, истцом пропущен специальный сокращенный срок исковой давности по спорным требованиям. Указывает, что в решении по второму вопросу повестки дня общего собрания участников от 23.12.2009 изложены два самостоятельных решения: о приведении устава в соответствии с Законом N 14-ФЗ и о принятии новой редакции устава. Считает, что, исходя из формулировки третьего вопроса повестки собрания участников от 10.06.2013, участники могли голосовать только за новую редакцию устава Общества. Полагает, что истцу были известны оспариваемые им редакции устава в 2009 году и в 2013 году, так как он личного присутствовал на собраниях участников 23.12.2009 и 10.06.2013, а также получил копии документов, находящихся в регистрационном деле, 30.06.2014. В заседании суда представитель Общества поддержал апелляционную жалобу.

В судебном заседании представители истца и Инспекции доводы жалобы отклонили по мотивам, приведенным в отзывах.

Куница С.А. в отзыве на апелляционную жалобу поддержал ее в полном объеме, ходатайствовал о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.

Третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте его разбирательства, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Заслушав мнение представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 27.12.1999 Администрацией Краснохолмского района Общество зарегистрировано в качестве юридического лица.

По состоянию на 19.04.2013 в Обществе было три участника - Фирма с долей участия в уставном капитале в размере 40 %, Куница С.А. и Наркевич А.В. с долей в уставном капитале по 20 %.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 03.12.2014 участниками Общества на указанную дату являлись Куница С.А. с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5959 руб. 50 коп. и Наркевич А.В. с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5959 руб. 50 коп.

Наркевич А.В., полагая, в том числе, что на собраниях участников Общества 23.12.2009 и 10.06.2013 не принималась та редакция устава Общества, которая содержится в регистрационном деле, чем нарушены его права и законные интересы участника Общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя спорные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением в обжалуемой части.

В материалах дела усматривается, что 23.12.2009 участниками Общества на общем собрании единогласно приняты следующие решения:

- привести учредительные документы Общества в соответствии с Законом N 14-ФЗ;

- внести в устав Общества изменения, связанные с приведением учредительных документов в соответствие с Законом N 14-ФЗ; утвердить устав Общества в новой редакции.

На внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшемся 10.06.2013, единогласно приняты решения:

- в соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ и уставом Общества участник Общества - Фирма на основании заявления от 10.06.2013 выходит из состава участников Общества;

- доля Фирмы, составляющая 40 % от общего размера уставного капитала номинальной стоимостью - 4767 руб. 60 коп. переходит к Обществу в соответствии со статьей 23 Закона N 14-ФЗ;

- в соответствии со статьями 12, 13 Закона N 14-ФЗ и Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" зарегистрировать изменения в Обществе в Инспекции.

Отказывая в признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 23.12.2009 и государственной регистрации Инспекцией изменений устава Общества в редакции 2009 года и государственной регистрации устава Общества в редакции 2013 года, суд сослался на пропуск истцом срока исковой давности по требованию об оспаривании решений собрания, о применении которого заявлено Обществом до вынесения судебного акта по существу спора, и отсутствие нарушений прав истца по требованию о признании недействительной государственной регистрации.

В указанной части судебный акт лицами, участвующими в деле, не обжалуется.

В части признания недействительными изменений в устав Общества в редакции 2009 года, а также устава Общества в редакции 2013 года, утвержденного 11.06.2013, обжалуемое решение также является законным и обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Статьей 8 Закона N 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и учредительными документами общества.

Устав общества является учредительным документом общества. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества (пункты 1 и 4 статьи 12 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ вопрос, касающийся изменения устава общества, отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников.

В силу пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ и пункта 15.14 устава Общества, утвержденного протоколом от 10.12.1999 N 16, такие решения принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Судом установлено и не опровергнуто лицами, участвующими в деле, что на собрании участников Общества 23.12.2009 решения об иных изменениях, кроме как касающихся приведения в соответствие устава Общества с Законом N 14-ФЗ в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (статья 3), не принималось.

Довод заявителя о том, что в решении по второму вопросу повестки дня общего собрания участников от 23.12.2009 изложены два самостоятельных решения: о приведении устава в соответствии с Законом N 14-ФЗ и о принятии новой редакции устава, признается судом апелляционной инстанции безосновательным, не подтвержденным документально.

Из текста протокола внеочередного собрания участников Общества от 10.06.2013 и формулировки принятых на нем решений не следует, что на собрании принималось решение о внесении изменений в устав Общества. Проект устава в новой редакции в качестве приложения к протоколу от 10.06.2013 не значится, участникам Общества в порядке пункта 3 статьи 36 Закона N 14-ФЗ и пункта 15.10 устава до собрания не направлялся.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции с учетом того, что решений о принятии устава Общества в новой редакции на спорных собраниях участниками не принималось, сделан обоснованный вывод о недействительности изменений в устав Общества в редакции 2009 года, а также устава в редакции 2013 года.

Необоснованным является довод заявителя о том, что Наркевичем А.В. пропущен срок исковой давности по данным требованиям, поскольку он, по мнению Общества, является специальным сроком исковой давности для оспаривания решений общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Данный срок установлен только для оспаривания решений собрания участников. Анализ положений Закона N 14-ФЗ не позволяет сделать вывод о том, что данный срок применим и при оспаривании устава общества или внесенных в него изменений.

Суд первой инстанций правомерно указал, что по требованию о признании недействительными устава Общества срок исковой давности является общим, составляющим согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств пропуска истцом срока исковой давности.

Судом установлено и усматривается из материалов дела, что до получения Наркевичем А.В. 01.08.2014 и 22.08.2014 в Инспекции копий уставов Общества в редакции 2013 года и в редакции 2009 года соответственно, истцу не было известно об их содержании.

Поскольку доказательства того, что Наркевич А.В. узнал о спорных редакциях уставов Общества и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания их недействительными, ранее указанных дат, не представлены, вывод суда первой инстанции о том, что истец обратился в арбитражный суд в связи с нарушением его прав как участника Общества в установленный законодательством срок, следует признать обоснованным.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, фактические обстоятельства судом исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета иска суд сделал правомерный вывод об удовлетворении спорных требований.

Иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 27.03.2015 в обжалуемой части не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 27 марта 2015 года по делу N А66-14835/2014 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Краснохолмский электромеханический завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.В. Журавлев О.Г. Писарева