Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2007 г. N 02АП-1011/07

29 мая 2007 г.

Дело N А28-7668/06-22/2

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2007 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 29 мая 2007 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.В. Тетервака

судей Дьяконовой Т.М., Поляковой С.Г.

при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком

при участии представителей сторон

от истца: Погудин А.В., доверенность от 26.03.07г.

от ответчиков: Кононов А.С., доверенности от 07.05.07г. N 41 и от 10.05.07г. N 10/05-07

рассмотрев апелляционную жалобу истца Общества с ограниченной ответственностью "Кировский БиоХимЗавод"

на решение Арбитражного суда Кировской области

от 05.02.2007 г. по делу N А28-7668/06-22/2,

принятое судом в составе судьи Н.М. Шубиной,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Кировский БиоХимЗавод"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Арктур-46",

Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор"

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кировский БиоХимЗавод" (далее - ООО "Кировский БиоХимЗавод", истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Арктур-46", Обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее соответственно - ООО "Арктур-46", ООО "Вектор", ответчики) с требованием о признании недействительным договора уступки права требования N 12X05-06 УПТ от 12.05.2006 г., заключенного между ответчиками.

Исковые требования ООО "Кировский БиоХимЗавод" основаны на статьях 168, 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что из оспариваемого договора не представляется возможным определить на основании чего возникло обязательство в объеме уступаемого права в сумме 795.167 руб. 50 коп.; договор не соответствует требованиям закона, поскольку ООО "Вектор" на момент заключения договора не являлся юридическим лицом.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 05.02.2007 г. по настоящему делу ООО "Кировский БиоХимЗавод" отказано в удовлетворении исковых требований.

При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлено доказательств, на основании которых договор уступки права требования от 12,05.2006 г. может быть признан недействительным.

Не согласившись с принятым решением арбитражного суда первой инстанции от 05.02.2007 г., ООО "Кировский БиоХимЗавод" обратилось во Второй апелляционный арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда от 05.02.2007 г. по делу N А28-7668/06-22/2 и вынести по делу новый судебный акт.

Заявитель не согласен с решением суда первой инстанции.

Заявитель указывает, что оспариваемый договор уступки не содержит данных, позволяющих определить обязательство, из которого возникла сумма уступленного долга.

По мнению ООО "Кировский БиоХимЗавод", ссылка в договоре уступки права требования исключительно на договор купли-продажи N 06/10-05 от 06.10.2005 г. не свидетельствует об объеме передаваемых прав, так как общий объем поставок по договору был осуществлен на сумму 4.547.167 руб. 50 коп., а передаваемый объем прав составляет 795.167 руб. 50 коп.

Заявитель также отмечает, что согласно договору купли-продажи N 06/10-05 от 06.10.2005 г. цена за одну тонну мелассы определена сторонами в 2.820 руб., а согласно протокола согласования разногласий к договору купли-продажи N 06/10-05 от 10.10.2005 г. цена мелассы определена сторонами в 2.700 руб. за одну тонну, а в дальнейшем на основании заключенного дополнительного соглашения от 14.11.2005 г. цена за одну тонну мелассы была согласована сторонами в 2.850 руб., что также не нашло отражения в договоре уступки права требования.

ООО "Арктур-46" и ООО "Вектор" в отзывах на апелляционную жалобу отклоняют доводы заявителя жалобы, просят решение Арбитражного суда Кировской области от 05.02.2007 г. по делу N А28-7668/06-22/2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителя - без удовлетворения.

Законность вынесенного решения Арбитражного суда Кировской области от 05.02.2007 г. по делу N А28-7668/06-22/2 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 12.05.2006 г. между ООО "Арктур-46" (правообладатель) и ООО "Вектор" (приобретатель) заключен договор уступки права требования N 12\05-06 УПТ (л.д. 18 т. 1).

По условиям данного договора правообладатель передает приобретателю право требования денежных средств - задолженности по договору купли-продажи N 06М0-05 от 06.10.2005 г. с ООО "Кировский БиоХим" (должник), принадлежащее правообладателю на основании указанного договора купли-продажи в сумме 795.167 руб. 50 коп.

Согласно пункту 2.1 договора уступки права требования в обеспечение исполнения договора правообладатель передает приобретателю документы, подтверждающие наличие передаваемых прав.

Договор купли-продажи N 06М0-05 от 06.10.2005 г., на основании которого происходит уступка права требования по договору N 12\05-06 УПТ от 12.05.2006 г., заключен между ООО "Арктур-46" (продавец) и ООО "Кировский Биохим" (покупатель).

Предметом договора купли-продажи N 06/10-05 от 06.10.2005 г. является обязательство, по которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить товар: меласса в количестве ориентировочно 600 тонн по цене 2.820 руб. за единицу товара с учетом НДС.

Истец, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, указал, что из условий заключенного договора уступки не возможно установить, какой именно объем прав переходит к приобретателю по договору уступки права требования; на основании чего просил признать договор уступки права требования N 12\05-06 УПТ от 12.05.2006 г. недействительным.

Апелляционный суд, оценив представленные доказательства в их совокупности, пришел к выводу о правомерности решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований истца о признании оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти другому лицу на основании закона.

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора.

Апелляционный суд считает, что с учетом изложенных норм права и фактических обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о незаключенности договора уступки права требования N 12\05-06 УПТ от 12.05.2006 г. в редакции, действующей на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку оспариваемый договор уступки права требования не содержит данных, позволяющих определить обязательство, из которого возникла сумма уступленного долга.

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, несоответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В том случае, если при заключении договора стороны не согласовали существенные условия о предмете спора, то в силу положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, такой договор является незаключенным. То есть, закон в случае таких нарушений, предусмотрел иные последствия нарушения - признание договора незаключенным.

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, незаключенный договор нельзя признать недействительным.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца о том, что ООО "Вектор" на момент подписания спорного договора не являлось юридическим лицом.

Доводы ООО "Кировский БиоХимЗавод", изложенные им в апелляционной жалобе, апелляционный суд признает несостоятельными в виду того, что все они связаны с признанием сделки недействительной без учета факта ее незаключенности.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, заявитель в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Кировской области является законным, основанным на полном, всестороннем исследовании представленных доказательств, правильном применении норм права; оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Кировский БиоХимЗавод" не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 05.02.2007 г. по делу N А28-7668/06-22/2 оставить без изменения; апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Кировский БиоХимЗавод" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Тетервак

Судьи

Т.М. Дьяконова С.Г. Полякова