Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2007 г. N 02АП-230/07

27 апреля 2007 г.

А17-2575/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2007 года.

Постановление в окончательной форме изготовлено 27 апреля 2007 года.

г. Киров

27 апреля 2007 г. Дело N А17-2575/1-2006

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Л.В. Губиной

судей А.В. Тетервака, С.Г. Поляковой

при ведении протокола судебного заседания судьей Л.В. Губиной

при отсутствии в заседании представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Открытого акционерного общества "Солидарность"

на решение Арбитражного суда Ивановской области

от 14 декабря 2006 года по делу N А17-2575/1-2006

принятое судьей Бадиным А.Н.

по иску Сабанина Вячеслава Борисовича

к Открытому акционерному обществу "Солидарность"

о признании незаконным отказа конкурсного управляющего ОАО "Солидарность" в предоставлении информации акционеру, обязании предоставить информацию

УСТАНОВИЛ:

Сабанин Вячеслав Борисович (далее - истец, Сабанин В.Б.) обратился в арбитражный суд Ивановской области с иском к Открытому акционерному обществу "Солидарность" (далее - ответчик, ОАО "Солидарность", общество, заявитель) о признании незаконным отказа конкурсного управляющего ОАО "Солидарность" в предоставлении информации о деятельности общества и обязании общества предоставить информацию о размере текущих (внеочередных) обязательств ОАО "Солидарность" по состоянию на 05.09.06г. и копии документов, подтверждающих наличие этих обязательств и имеющейся по ним задолженности.

Исковые требования основаны на статьях 89, 90, 91 Федерального Закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что Сабанин В. Б. является акционером ОАО "Солидарность", владеющим 41% голосующих акций общества. 18.09.2006 года истец обратился к обществу с требованием о предоставлении информации о деятельности общества, однако 27.09.2006 года конкурсный управляющий ОАО "Солидарность" отказал ему в предоставлении информации, ссылаясь на то, что в отношении общества введена процедура конкурсного производства.

Кроме того, истец указывает, что действующий Федеральный Закон "О несостоятельности (банкротстве)" не содержит ограничений прав акционеров в рамках процедуры конкурсного производства на получение информации о деятельности общества, установленных Федеральным Законом "Об акционерных обществах". Признание общества банкротом не лишает Сабанина В. Б. статуса акционера, владеющего 41% голосующих акций общества, поэтому, в соответствии со статьей 91 Федерального Закона "Об акционерных обществах", он имеет право на ознакомление и получение копий документов бухгалтерского учета и отчетности общества, содержащих информацию о размере текущих (внеочередных) обязательств общества. Действующее общество должно руководствоваться в своей деятельности нормами действующего законодательства, в том числе Законом "Об акционерных обществах", в связи с чем, отказ конкурсного управляющего ОАО "Солидарность", осуществляющего в соответствии со статьями 126, 129 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" полномочия руководителя и иных органов управления ОАО "Солидарность", в предоставлении информации о деятельности общества является незаконным.

Ответчик в суде первой инстанции исковые требования не признал, указав, что с момента введения конкурсного производства деятельность ОАО "Солидарность" регламентируется нормами Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)", не предусматривающим обязанность конкурсного управляющего по исполнению иных законов, в том числе Федерального Закона "Об акционерных обществах".

Решением суда первой инстанции по данному делу от 14 декабря 2006 г. исковые требования удовлетворены.

Суд первой инстанции при принятии решения исходил из того, что именно акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к любым документам, указанным в пункте 1 статьи 89 Федерального Закона "Об акционерных обществах".

Конкурсный управляющий осуществляет полномочия как установленные Федеральным Законом "О несостоятельности (банкротстве)" в качестве арбитражного управляющего предприятия-должника, так и полномочия руководителя этого юридического лица, предусмотренные иными федеральными законами

Таким образом, как указал суд первой инстанции, конкурсный управляющий ОАО "Солидарность", в отношении которого он осуществляет полномочия руководителя, обязан от имени акционерного общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального Закона "Об акционерных обществах".

Из решения суда первой инстанции следует, что введение в отношении общества-должника процедур банкротства не влечет за собой ограничение всех прав акционеров общества-должника и акционеры не утрачивают своего права на получение от общества информации об обществе.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик ОАО "Солидарность" обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального права, выразившемся в применении закона, не подлежащего применению при рассмотрении данного дела, а именно: Федерального Закона "Об акционерных обществах".

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что конкурсный управляющий назначается арбитражным судом именно для осуществления процедуры конкурсного производства в отношении предприятия - должника. Никаких дополнительных прав и обязанностей конкурсному управляющему не предоставлено. Конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника только в пределах, в порядке и на условиях, которые определены федеральным Законом "О несостоятельности (банкротстве)". Таким образом, по мнению заявителя жалобы, требования истца по предоставлению информации от конкурсного управляющего являются неосновательными и не подлежат удовлетворению.

Истец Сабанин В.Б. в отзыве на апелляционную жалобу отклонил доводы жалобы, считает поданную апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность вынесенного решения арбитражного суда Ивановской области от 14 декабря 2006 г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом были извещены о дате и месте рассмотрения жалобы, явку полномочных представителей не обеспечили.

Заявитель жалобы просил рассмотреть дело в его отсутствие.

В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктами 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Из материалов дела установлено, что Сабанин В.Б. является акционером ОАО "Солидарность", владеющим 41% голосующих акций общества.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 31.07.2006 года по делу N А17-1333/05-10-Б ОАО "Солидарность" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим ОАО "Солидарность" утвержден Тарасов В.Н.

18.09.2006 года истец обратился в общество с требованием о предоставлении информации о содержании и размере текущих (внеочередных) обязательств ОАО "Солидарность" на 05.09.2006 года и копий документов, подтверждающих наличие указанных обязательств и имеющуюся по ним задолженность - договоры, акты сверок, накладные, акты выполненных работ (оказанных услуг).

Сообщением от 27.09.2006 года конкурсный управляющий ОАО "Солидарность" отказал Сабанину В.Б. в предоставлении указанной информации, указав, что ОАО "Солидарность" признано банкротом, в связи с чем, в соответствии со статьями 34, 35 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" указанная в требовании информация может быть представлена в порядке определенном Законом "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражному суду, кредиторам и иным лицам, участвующим в деле и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, к которым участники (учредители) акционерных обществ не относятся.

Указывая, что отказ конкурсного управляющего в предоставлении информации акционеру является незаконным и акционер обладает правом на получение информации о деятельности общества, истец обратился с иском в суд.

Анализируя и оценивая представленные доказательства в их совокупности, апелляционный суд приходит к следующему.

Действительно, статьёй 91 Федерального Закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального Закона.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть представлены обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Общество по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, должны предоставить им копии указанных документов. Плата взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Однако, апелляционный суд считает, что в связи с тем, что ОАО "Солидарность" решением арбитражного суда от 31.07.2006 года признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, истец Сабанин В.Б. является ненадлежащим истцом по делу, и лишен права требования на ознакомление с документами Общества и их предоставления в копиях за плату в рамках статей 89, 91 Федерального Закона "Об акционерных обществах" по следующим основаниям.

В соответствии с требованиями части 3 статьи 126 Федерального Закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника.

В статье 129 вышеуказанного Закона установлены полномочия конкурсного управляющего.

В данной норме отсутствует обязанность конкурсного управляющего на ознакомление с документами должника его акционеров, которые в силу норм данного Закона отстранены от управления Обществом.

Кроме того, предоставление копий документов Общества акционерам Федеральным Законом "О несостоятельности (банкротстве)" не предусмотрено, поскольку общество не занимается хозяйственной деятельностью, прибыль не извлекает, все полученные денежные средства могут быть направлены конкурсным управляющим только на погашение текущих платежей, возникших в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) и погашение задолженности по требованиям кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Статьей 143 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что конкурсный управляющий в своей деятельности подотчетен собранию кредиторов, а не собранию акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 143 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчет о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иную информацию не реже чем один раз в месяц, если собранием кредиторов не установлены более продолжительный период или сроки представления отчета.

В собрании кредиторов могут участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, которым арбитражный управляющий обязан обеспечить доступ к копиям документов, составленным по результатам проведения собрания кредиторов (статья 12 Закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Данный закон не обязывает арбитражного управляющего предоставлять какую-либо информацию отдельным акционерам предприятия-должника.

С момента введения процедуры банкротства права учредителей (участников, акционеров) должника реализуются через представителя, который в силу пункта 3 статьи 126 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства обладает правами лица, участвующего в деле о банкротстве.

Фактически требования могли быть рассмотрены только в деле о банкротстве, однако правом на такое обращение имеют только лица, указанные статье 34, 35 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)", к которым истец не относится.

Исходя из статуса истца, как акционера, и ответчика, находящегося в стадии конкурсного производства, избранного способа защиты в рамках требований Федерального Закона "Об акционерных обществах", заявленные требования, в виду отсутствия правовых оснований, не подлежат удовлетворению.

Апелляционный суд соглашается с доводами апелляционной жалобы ответчика и считает ее подлежащей удовлетворению.

На основании вышеизложенного, Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда подлежит отмене в силу неправильного применения судом первой инстанции норм материального права с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на истца.

Поскольку заявителем при подаче апелляционной жалобы была оплачена государственная пошлина в размере 1000 рублей, данная сумма государственной пошлины подлежит взысканию с истца в пользу ОАО "Солидарность".

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Солидарность" удовлетворить, решение Арбитражного суда Ивановской области по делу N А17-2575/1-2006 от 14 декабря 2006 года - отменить, приняв по делу новый судебный акт:

В удовлетворении исковых требований Сабанина Вячеслава Борисовича - отказать.

Взыскать с Сабанина Вячеслава Борисовича в пользу Открытого акционерного общества "Солидарность" расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

Л.В. Губина

Судьи

А.В. Тетервак С.Г. Полякова