|
20 сентября 2007 г.
|
Дело N А29-841/2007
|
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Буториной Г.Г., судей Караваевой А.В., Лысовой Т.В.
при ведении протокола судебного заседания председательствующим Буториной Г.Г.
при участии в заседании:
представителя заявителя: Момотюка В.В. ст. прокурора отдела прокуратуры Кировской области, удостоверение N 151107;
представителя ответчика ООО Управляющая компания "АгроМолПром": Рогачева Е.А. - по доверенности от 19.09.2007 г, удостоверение N 0098;
представителя третьего лица Агентства Республики Коми по управлению имуществом: Попова К.В. - по доверенности от 18.07.2007 г.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "АгроМолПром"
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.07.2007 г. по делу А29-841/2007, принятое судьей Маклаковой С.В. по заявлению
Первого заместителя Прокурора Республики Коми
к ОАО "Агропромышленный холдинг "Сыктывкарский", ООО Управляющая компания "АгроМолПром", ООО "Сыктывдинский", Гладковой И.Г.
третьи лица: Агентство Республики Коми по управлению имуществом, ГУП РК "Сыктывдинский", ООО "ККК", ООО "Инвестиционная технология", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Республике Коми
о признании учредительного договора и Устава недействительными, признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы,
УСТАНОВИЛ:
Первый заместитель Прокурора Республики Коми (далее - Прокурор) обратился с иском в защиту государственных интересов о признании недействительным учредительного договора и Устава общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "АгроМолПром" (далее - ООО УК "АгроМолПром") от 29.08.2006 г. в части включения в него учредителем открытого акционерного общества "Агрохолдинг "Сыктывкарский" (далее - ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский"), и внесения им имущества в уставный капитал общества в размере 30 000 000 руб., признании недействительными изменения в пункты 1.2, 4.1 Устава ООО УК "АгроМолПром", утвержденные собранием участников от 29.08.2006 г., признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО УК "АгроМолПром" в части включения в них учредителем ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" и определения его вклада в уставный капитал общества в размере 30 000 000 руб. от 09.10.2006 г.
Определением суда первой инстанции от 15 июня 2007 года Гладкова И.Г. привлечена к участию в деле в качестве ответчика.
Определением суда от 15.03.2007 г. к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная технология" и общество с ограниченной ответственностью "ККК" (далее - ООО "Инвестиционная технология" и ООО "ККК" соответственно).
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.07.2007 г. заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
В удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу в отношении ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" отказано.
ООО УК "АгроМолПром" с решением суда в части отказа в прекращении производства по делу не согласно, просит его отменить и производство по делу прекратить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в неприменении пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Межрайонная ИФНС N 1 по Республике Коми, Агентство Республики Коми по управлению имуществом решение суда считают законным и обоснованным.
ОАО "Агропромышленный холдинг "Сыктывкарский", ООО "Сыктывдинский", Гладкова И.Г., ГУП РК "Сыктывдинский", ООО "ККК", ООО "Инвестиционная технология", надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, отзывы на жалобу не представили, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ОАО "Агропромышленный холдинг "Сыктывкарский", ООО "Сыктывдинский", Гладковой И.Г., ГУП РК "Сыктывдинский", ООО "ККК", ООО "Инвестиционная технология", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Республике Коми.
Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном в статьях 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав имеющиеся в деле документы, выслушав Прокурора, представителей ООО Управляющая компания "АгроМолПром" и Агентства Республики Коми по управлению имуществом, проанализировав доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Как видно из материалов дела 29.08.2006 г. Гладкова И.Г. и ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" заключили учредительный договор о создании ООО УК "АгроМолПром" с уставным капиталом в размере 30 010 000 руб., при этом, согласно пункту 5.2 учредительного договора и пункту 4.1 Устава общества, доля Гладковой И.Г. составляет 10 000 руб. (0,04%), доля ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" - 30 000 000 руб. (99,96%).
Оплату своей доли ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" произвело путем внесения в уставный капитал общества недвижимого и движимого имущества.
Ранее вышеперечисленное имущество было внесено в уставный капитал ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" государственным унитарным предприятием Республики Коми "Сыктывдинский" при создании агрохолдинга.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 03.04.2006 г. по делу N А29-11728/05-2э (вступило в законную силу 15.11.2006 г.) учредительный договор о создании ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" в части включения в него учредителем ГУП РК "Сыктывдинский" и внесения предприятием имущества в уставный капитал акционерного общества в размере 48 061 764 руб., Устав акционерного общества в аналогичной части, а также государственная регистрация ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" признаны недействительными.
Поскольку, в соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что передавая в уставной капитал ООО УК "АгроМолПром" имущество, принадлежащее ГУП РК "Сыктывдинский", ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" распорядилось данным имуществом, не являясь его собственником.
30.01.2007 г. Межрайонной ИФНС РФ N 1 по Республике Коми внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о признании недействительной государственной регистрации ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" при его создании.
В соответствии с разъяснениями, данными в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июня 2000 г. N 54 "О сделках юридического лица, регист
