Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2007 г. N 02АП-3372/07

20 сентября 2007 г.

Дело N А29-841/2007

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Буториной Г.Г., судей Караваевой А.В., Лысовой Т.В.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим Буториной Г.Г.

при участии в заседании:

представителя заявителя: Момотюка В.В. ст. прокурора отдела прокуратуры Кировской области, удостоверение N 151107;

представителя ответчика ООО Управляющая компания "АгроМолПром": Рогачева Е.А. - по доверенности от 19.09.2007 г, удостоверение N 0098;

представителя третьего лица Агентства Республики Коми по управлению имуществом: Попова К.В. - по доверенности от 18.07.2007 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "АгроМолПром"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.07.2007 г. по делу А29-841/2007, принятое судьей Маклаковой С.В. по заявлению

Первого заместителя Прокурора Республики Коми

к ОАО "Агропромышленный холдинг "Сыктывкарский", ООО Управляющая компания "АгроМолПром", ООО "Сыктывдинский", Гладковой И.Г.

третьи лица: Агентство Республики Коми по управлению имуществом, ГУП РК "Сыктывдинский", ООО "ККК", ООО "Инвестиционная технология", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Республике Коми

о признании учредительного договора и Устава недействительными, признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы,

УСТАНОВИЛ:

Первый заместитель Прокурора Республики Коми (далее - Прокурор) обратился с иском в защиту государственных интересов о признании недействительным учредительного договора и Устава общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "АгроМолПром" (далее - ООО УК "АгроМолПром") от 29.08.2006 г. в части включения в него учредителем открытого акционерного общества "Агрохолдинг "Сыктывкарский" (далее - ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский"), и внесения им имущества в уставный капитал общества в размере 30 000 000 руб., признании недействительными изменения в пункты 1.2, 4.1 Устава ООО УК "АгроМолПром", утвержденные собранием участников от 29.08.2006 г., признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО УК "АгроМолПром" в части включения в них учредителем ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" и определения его вклада в уставный капитал общества в размере 30 000 000 руб. от 09.10.2006 г.

Определением суда первой инстанции от 15 июня 2007 года Гладкова И.Г. привлечена к участию в деле в качестве ответчика.

Определением суда от 15.03.2007 г. к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная технология" и общество с ограниченной ответственностью "ККК" (далее - ООО "Инвестиционная технология" и ООО "ККК" соответственно).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 12.07.2007 г. заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу в отношении ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" отказано.

ООО УК "АгроМолПром" с решением суда в части отказа в прекращении производства по делу не согласно, просит его отменить и производство по делу прекратить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в неприменении пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Межрайонная ИФНС N 1 по Республике Коми, Агентство Республики Коми по управлению имуществом решение суда считают законным и обоснованным.

ОАО "Агропромышленный холдинг "Сыктывкарский", ООО "Сыктывдинский", Гладкова И.Г., ГУП РК "Сыктывдинский", ООО "ККК", ООО "Инвестиционная технология", надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, отзывы на жалобу не представили, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ОАО "Агропромышленный холдинг "Сыктывкарский", ООО "Сыктывдинский", Гладковой И.Г., ГУП РК "Сыктывдинский", ООО "ККК", ООО "Инвестиционная технология", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 1 по Республике Коми.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном в статьях 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся в деле документы, выслушав Прокурора, представителей ООО Управляющая компания "АгроМолПром" и Агентства Республики Коми по управлению имуществом, проанализировав доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из материалов дела 29.08.2006 г. Гладкова И.Г. и ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" заключили учредительный договор о создании ООО УК "АгроМолПром" с уставным капиталом в размере 30 010 000 руб., при этом, согласно пункту 5.2 учредительного договора и пункту 4.1 Устава общества, доля Гладковой И.Г. составляет 10 000 руб. (0,04%), доля ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" - 30 000 000 руб. (99,96%).

Оплату своей доли ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" произвело путем внесения в уставный капитал общества недвижимого и движимого имущества.

Ранее вышеперечисленное имущество было внесено в уставный капитал ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" государственным унитарным предприятием Республики Коми "Сыктывдинский" при создании агрохолдинга.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 03.04.2006 г. по делу N А29-11728/05-2э (вступило в законную силу 15.11.2006 г.) учредительный договор о создании ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" в части включения в него учредителем ГУП РК "Сыктывдинский" и внесения предприятием имущества в уставный капитал акционерного общества в размере 48 061 764 руб., Устав акционерного общества в аналогичной части, а также государственная регистрация ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" признаны недействительными.

Поскольку, в соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что передавая в уставной капитал ООО УК "АгроМолПром" имущество, принадлежащее ГУП РК "Сыктывдинский", ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" распорядилось данным имуществом, не являясь его собственником.

30.01.2007 г. Межрайонной ИФНС РФ N 1 по Республике Коми внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц о признании недействительной государственной регистрации ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" при его создании.

В соответствии с разъяснениями, данными в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июня 2000 г. N 54 "О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной", правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации. Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 3 статьи 49, пункт 2 статьи 51, пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно Приказу ФНС РФ от 16.06.2006 г. N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации" сведения о признании судом недействительной государственной регистрации юридического лица не являются сведениями о прекращении юридического лица, размещаемыми в разделе 3 Единого государственного реестра юридических лиц.

В материалах дела отсутствуют доказательства прекращения деятельности ОАО "Агропромышленный холдинг "Сыктывкарский" в установленном порядке, внесения об этом соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

На основании вышеизложенного доводы заявителя жалобы о прекращении производства по делу со ссылкой на исключение ОАО "Агрохолдинг "Сыктывкарский" из ЕГРЮЛ судом апелляционной инстанции отклоняется как не подтвержденный материалами дела.

Таким образом, доводы заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права нельзя признать состоятельными.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб. относятся на заявителя жалобы и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Уплаченная заявителем жалобы по ненадлежащим реквизитам госпошлина подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 12 июля 2007 года по делу N А29-841/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "АгроМолПром" без удовлетворения.

Заявителю жалобы выдать справку на возврат госпошлины, уплаченной по платежному поручению от 10.08.2007 г. N 1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "АгроМолПром" в доход федерального бюджета 1000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Г.Г.Буторина

Судьи

А.В.Караваева Т.В.Лысова