Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2007 г. N 02АП-660/07

28 мая 2007 г.

Дело N А82-13438/2006-36

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2007 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 28 мая 2007г.28 мая 2007 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.В. Тетервака

судей О.П. Кобелевой, С.Г. Поляковой

при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком

при участии представителей сторон

от истца:

от ответчиков:

от третьих лиц:

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов: Грачевой Валентины Ивановны, Головлянициной Марины Сергеевны, Клепаковой Инны Семёновны, Талашовой Ларисы Витальевны, Вохминой Людмилы Николаевны, Рулёвой (Казариной) Ольги Валерьевны

на решение Арбитражного суда Ярославской области

от 30.01.2007 г. по делу N А82-13438/2006-36 о признании недействительным общего собрания учредителей,

принятое судом в составе судьи Систеровой Н.А.,

по иску Грачевой Валентины Ивановны, Головлянициной Марины Сергеевны, Клепаковой Инны Семёновны, Талашовой Ларисы Витальевны, Вохминой Людмилы Николаевны, Рулёвой (Казариной) Ольги Валерьевны

к Товариществу с ограниченной ответственностью "Парикмахерская "Весна"

третье лицо: Инспекция ФНС РФ по Ленинскому району г. Ярославля

о признании недействительным протокола общего собрания учредителей,

УСТАНОВИЛ:

Грачева Валентина Ивановна, Головляницина Марина Сергеевна, Клепакова Инна Семёновна, Талашова Лариса Витальевна, Вохмина Людмила Николаевна и Рулёва (Казарина) Ольга Валерьевна (далее - истцы, заявители) обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском опризнании недействительным протокола от 15 мая 2006 г. общего собрания учредителей ТОО "Парикмахерская "Весна", о признании незаконными действий директора Гуськовой И.А., признании незаконной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), связанной с внесением изменений в учредительные документы, произведённым на основании протокола собрания от 15 мая 2006 г. В процессе рассмотрения спора исковые требования были уточнены (л.д. 47) и истцы просили суд признать незаконными решения общего собрания участников ТОО "Парикмахерская "Весна" от 15 мая 2006 г.

Решением суда от 30 января 2007 г. в удовлетворении исковых требований истцам было отказано. При этом суд исходил из того, что доводы истцов о непроведении собрания являются противоречивыми и взаимоисключающими, иск о признании недействительным собрания заявлен с пропуском срока, установленного частью 1 статьи

43 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответствен

ностью". Суд также указал, что истцы не представили доказательств нарушения их прав и интересов.

Не согласившись с данным решением Арбитражного суда Ярославской области истцы обжаловали его во Второй арбитражный апелляционный суд.

В своей апелляционной жалобе они указали, что не заявляли отказ от части исковых требований ни письменно, ни устно. Они уточнили только исковые требования в части признания недействительным не протокола собрания, а решений собрания от 15 мая 2006 г. Судом не были рассмотрены их исковые требования в полном объёме.

Истцы также указывают в апелляционной жалобе, что они не согласны с выводами суда о пропуске ими срока исковой давности, поскольку о копию протокола собрания получили только 15.08.06г. Истцы считают, что подпись секретаря собрания Грачёвой В.И. является поддельной, все решения собрания приняты единолично учредителем Гуськовой И.А., а протокол собрания является сфальсифицированным. Истцы считают, что суд в нарушение требований статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принял никаких мер для проверки достоверности письменного заявления истцов о фальсификации.

Решение суда истцы просят отменить и принять все по делу новый судебный акт по всем заявленным требованиям.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами истцов не согласился по мотивам, изложенным в отзыве.

Кроме того, он указал, что отсутствуют основания для рассмотрения апелляционной жалобы по существу, поскольку ни один из истцов в настоящее время не является участником ООО "Парикмахерская "Весна", поскольку продали свои доли Гуськовой И.А. В настоящее время участниками ООО "Парикмахерская "Весна" являются Гуськова И.А. и Тупицин А.В. Соответствующие изменения внесены в устав общества и зарегистрированы в установленном законом порядке.

К отзыву на апелляционную жалобу ответчик приложил заявление Гуськовой И.А. и Тупицина А.В. о процессуальном правопреемстве: замене истцов на них в связи с продажей, принадлежащей истцам доли в уставном капитале общества. Кроме того, Гуськова И.А. и Тупицин А.В. заявляют отказ от иска и о прекращении производства по делу.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 30 января 2007 г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ярославской области в силу следующего.

В соответствии со статьёй 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Обращаясь в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав, заинтересованное лицо ставит своей целью восстановление этих прав и интересов. В данном случае, истцы нарушение своих прав и интересов видят в признании недействительными тех решений, которые были приняты на общем собрании участников ТОО "Парикмахерская "Весна".

Из представленных апелляционному суду ответчиком материалов следует, что 4 апреля 2007 г. между Гуськовой И.А. и Тупициным А.В, был заключен договор купли-продажи доли, принадлежащей Гуськовой И.А. в уставном капитале ООО "Парикмахерская "Весна" в размере 39,6%; 30 марта 2007 г. был заключен договор на продажу Талашовой Л.В., Грачевой В.И., Клепаковой И.С., Вохминой Л.Н., Рулевой О.В. и Головлянициной М.С. своей доли в размере 6,66% Гуськовой И.А.

11 апреля 2007 г. ООО "Парикмахерская "Весна" было выдано свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц об изменениях в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (N 002375239) и свидетельство N 002375238 о внесении сведений в единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации изменений,

вносимых в учредительные документы юридического лица. Ответчик представил также выписку из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11 апреля 2007 г., из которой следует, что участниками ООО "Парикмахерская "Весна" являются Гуськова И.А. и Тупицин А.В.

Таким образом, в настоящее время истцы не являются участниками ООО "Парикмахерская "Весна".

Определением арбитражного суда апелляционной инстанции от 25 апреля 2007 г. суд отложил рассмотрение апелляционной жалобы с тем, чтобы истцы подтвердили факт продажи принадлежащих им долей в уставном капитале общества, а также высказались в отношении апелляционной жалобы, поданной ими.

Определение суда истцами, а также Инспекцией ФНС РФ по Ленинскому району г. Ярославля выполнено не было.

Гуськова И.А. и А.В. Тупицин заявили ходатайство о процессуальном правопреемстве: произвести замену истцов Грачёвой В.И., Головлянициной М.С., Клепаковой И.С., Талашовой Л.В., Вохминой Л.Н., Рулёврой (Казариной ) О.В. на них, как на правопреемников.

В соответствии со статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве), арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Поскольку, исковые требования были основаны не на обязательственном правоотношении, а связаны с осуществлениями конкретными лицами своих прав и обязанностей в сфере управления обществом, оспаривании решения конкретного собрания участников общества в период, когда участниками общества были они, то процессуальное правопреемство в данном случае невозможно.

Суд апелляционной инстанции отклоняет заявление о правопреемстве. С учетом этого, суд также отклоняет заявление Гуськовой И.А. и А.В. Тупицина об отказе от иска.

В связи с тем, что истцы не являются участниками общества, то в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации восстановление их нарушенного права в настоящее время не возможно. Поэтому суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 30 января 2007 г. по делу N А82-13438/2006-36 оставить без изменения; апелляционную жалобу Грачевой Валентины Ивановны, Головлянициной Марины Сергеевны, Клепаковой Инны Семёновны, Талашовой Ларисы Витальевны, Вохминой Людмилы Николаевны, Рулёвой (Казариной) Ольги Валерьевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Тетервак

Судьи

О.П. Кобелева С.Г. Полякова