Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2015 г. N 14АП-4014/15

г. Вологда

03 июля 2015 г.

Дело N А66-2627/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2015 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 июля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Малиновой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроКомплекс" на решение Арбитражного суда Тверской области от 03 апреля 2015 года по делу N А66-2627/2013 (судья Першина А.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "АгроКомплекс" (местонахождение: 157822, Костромская обл., Нерехтский р-он, дер. Татарское, ул. Лапина, д. 1; ОГРН 1084401010154; ИНН 4401094645; далее - Компания), ссылаясь на статьи 307, 309, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Информсервис" (местонахождение: 171982, Тверская обл., г. Бежецк, ул. Тверская, д. 45; ОГРН 1094401003190; ИНН 4401100793; далее - Общество) о взыскании 40 376 559 руб. 49 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников Общества (с учетом увеличения размера заявленного требования в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 30.04.2015 иск удовлетворен частично. С Общества в пользу Компании взыскано 4 799 210 руб. действительной стоимости доли, в остальной части требований отказано.

Компания с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом норм процессуального права, неправильное применение норм материального права, просила решение отменить и удовлетворить заявленные требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, действительная стоимость доли должна быть равна части стоимости чистых активов, пропорциональной размеру доли участника в уставном капитале Общества. Указывает, что последним днем месяца, предшествующего месяцу подачи заявления, является 30.11.2011. Полагает, что экспертиза по определению размера чистых активов могла быть назначена только в случае несогласия участника с размером его доли, определенной Обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, однако в данном случае, с размером доли было не согласно Общество, которое отказывалось определять размер действительной стоимости доли Компании самостоятельно, несмотря на неоднократные требования истца.

Истец ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.06.2009 за основным государственным регистрационным номером 1094401003190.

На основании решения внеочередного общего собрания участников Общества от 18.07.2011 Компания стала участником Общества, внеся в качестве взноса в уставный капитал последнего:

- 80 земельных участков сельскохозяйственного назначения общей площадью 845,9 гектара, расположенных в Шишковском сельском поселении Бежецкого района Тверской области в районе деревень Княжиха, Большая Косиха, Малая Косиха, с кадастровыми номерами с 69:02:0000016:52 по 69:02:0000016:131;

- 19 земельных участков сельскохозяйственного назначения общей площадью 472,6919 гектара, расположенных в Шишковском сельском поселении Краснохолмского района Тверской области, с кадастровыми номерами с 69:16:0000008:64 по с 69:16:0000008:66, с 69:16:0000008:71 по 69:16:0000008:81, с 69:16:0000008:83 по 69:16:0000008:86, 69:16:0000008:68.

Номинальная стоимость доли Компании оценена в размере 39 827 853 руб., что составило 38,86 % уставного капитала Общества.

Передача вышеуказанного имущества в уставный капитал оформлена актом приема-передачи имущества от 18.07.2011 N 4/11, с момента подписания которого обязанность Компании оплатить долю в уставном капитале Общества считается исполненной.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области произведена государственная регистрация перехода права собственности на указанные земельные участки к Обществу.

Компанией в адрес Общества 19.12.2011 направлено заявление о выходе из состава его участников и выплате действительной стоимости доли.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Тверской области 28.12.2011 внесена запись за номером 2116906021153, свидетельствующая о выходе Компании из состава участников Общества и переходе ее доли в размере 38,86 % номинальной стоимостью 39 827 853 руб. к Обществу.

Ссылаясь на не выплату Обществом действительной стоимости доли, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции признал его частично обоснованным.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент получения Обществом заявления Компании о ее выходе из Общества, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1). При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2).

Право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, также закреплено в пункте 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Аналогичные положения содержатся в пункте 7.3 устава Общества.

Следовательно, обязательство по выплате Компании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества наступило 19.03.2012.

В абзаце третьем подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку между сторонами по вопросу определения размера стоимости доли истца в уставном капитале Общества при рассмотрении дела в суде первой инстанции возникли разногласия, суд правомерно со ссылкой на указанные разъяснения Пленумов и положения статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначил судебную экспертизу по вопросу определения стоимости чистых активов Общества по состоянию на 30.11.2011.

Согласно заключению эксперта от 28.04.2014, признанного судом соответствующим требованиям статьи 86 вышеуказанного Кодекса, рыночная стоимость принадлежащего Обществу имущества составила 12 350 000 руб. и, как следствие, действительная стоимость доли истца в уставном капитале ответчика определена судом в размере 4 799 210 руб.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Таким образом, фактические обстоятельства судом исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета иска суд сделал правомерный вывод о частичном удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя о том, что действительная стоимость доли должна быть равна части стоимости чистых активов, пропорциональной размеру доли участника в уставном капитале Общества, не противоречит обжалуемому решению.

Ссылка истца на то, что судом неправильно указана дата, на которую следует определять стоимость чистых активов, во внимание не принимается, поскольку в абзаце втором на странице 6 решения допущена опечатка, а как следует из экспертного заключения, определения от 18.03.2014 о назначении экспертизы, абзаца третьего на странице 6 судебного акта, размер стоимости чистых активов определен правильно, а именно по состоянию на 30.11.2011.

Мнение Компании о том, что экспертиза по определению размера чистых активов могла быть назначена только в случае несогласия участника с размером его доли, определенной Обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, а не Общества, как в нашем случае, ошибочно, основано на неправильном понимании положений статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 03.04.2015 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Компании по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Определением апелляционного суда от 21.05.2015 заявителю предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку жалоба истца оставлена без удовлетворения, государственную пошлину в федеральный бюджет надлежит взыскать с подателя апелляционной жалобы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 03 апреля 2015 года по делу N А66-2627/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроКомплекс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АгроКомплекс" в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.В. Журавлев О.Г. Писарева