Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2007 г. N 02АП-180/07

20 сентября 2007 г.

Дело N А82-16355/2006-35

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2007 года. Постановление.

В полном объёме изготовлено 20 сентября 2007 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего О.А. Гуреевой

судей Т.М. Дьяконовой, О.П. Кобелевой

при ведении протокола судебного заседания председательствующим О.А. Гуреевой

при участии представителя истца - Ястребова Д.В.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчиков - открытого акционерного общества "Ярославагропромдорстрой", Набилкиной Ирины Александровны, Королёвой Юлии Николаевны на решение Арбитражного суда Ярославской области от 06 июня 2007 года по делу N А82-16355/2006-35, принятое судом в составе судьи О.Н. Чистяковой,

по иску ОАО акционерной холдинговой компании "Дороги России"

к ОАО "Ярославагропромдорстрой", Набилкиной Ирине Александровне, Королёвой Юлии Николаевне

третье лицо: Управление Федеральной регистрационной службы по Ярославской области

о признании договора недействительным в части и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество акционерная холдинговая компания "Дороги России" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ОАО "Ярославагропромдорстрой", Набилкиной Ирине Александровне, Королёвой Юлии Николаевне о признании недействительным заключённого между ОАО "Ярославагропромдорстрой" и Идиловой Р.Х., Набилкиной И.А., Королёвой Ю.Н. договора купли продажи от 13 октября 2005 года в части продажи:

- Набилкиной И.А. административного помещения N 11, общей площадью 15,1 кв.м. за 22650 руб.;

- Королёвой Ю.Н. административных помещений N 7, общей площадью 20,8 кв.м. за 31200 руб. и N 12, общей площадью 13,3 кв.м. за 19950 руб.,

расположенных на втором этаже двухэтажного здания по улице Советской, 9 в городе Ярославле и применении последствий недействительности части сделки.

Исковые требования основаны на статьях 12, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 81, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Ярославской области.

Решением от 06 июня 2007 года (том 4, л.д. 39-42) исковые требования удовлетворены в полном объёме.

При вынесении решения арбитражный суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что оспариваемый договор заключён заинтересованными лицами, при этом, стоимость отчуждаемого имущества не была определена в установленном порядке, имущество продано по цене значительно ниже рыночной.

Ответчики, не согласившись с принятым по делу решением, обратились в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В апелляционной жалобе заявители приводят следующие доводы: решение вынесено судом с нарушением норм материального и процессуального права; об одобрении спорной сделки до её совершения свидетельствует протокол заседания совета директоров ОАО "Ярославагропромдорстрой" от 17 августа 2005 года, в котором указаны все существующие условия сделки, предусмотренные ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах"; цена отчуждаемой недвижимости определена советом директоров исходя из рыночной стоимости этого имущества; отчёт стоимости имущества составлен ЗАО "Майс-Аудит" без выезда в г. Ярославль и учёта технического состояния недвижимости; по заявленному требованию о признании оспоримой сделки недействительной истцом пропущен годичный срок исковой давности, предусмотренный ст. 181 ГК РФ.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя не согласен, просит оставить оспариваемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представило. Ответчики и третье лицо явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с ч. 1 ст. 266, ч. 1 ст. 123, ч.ч. 1, 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционная жалоба заявителей рассмотрена в отсутствие представителей ответчиков и третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 06 июня 2007 года по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё и заслушав представителя истца, Второй арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого ответчиками судебного акта.

Как следует из материалов дела (том 1, л.д. 72-94), ОАО акционерная холдинговая компания "Дороги России", Набилкина И.А. и Королёва Ю.Н. являются акционерами ОАО "Ярославагропромдорстрой".

13 октября 2005 года между ОАО "Ярославагропромдорстрой" (продавцом) и Идиловой Р.Х., Набилкиной И.А., Королёвой Ю.Н. (покупателями) заключён договор купли-продажи (том 1, л.д. 70), согласно которому продавец продал расположенные на втором этаже двухэтажного здания по улице Советской, 9 в городе Ярославле:

нежилые административные помещения N N 14-16 общей площадью 32,3 кв.м. за 48600 руб. - Идиловой Р.Х.;

административное помещение N 11, общей площадью 15,1 кв.м. за 22650 руб. - Набилкиной И.А.;

административные помещения N 7, общей площадью 20,8 кв.м. за 31200 руб. и N 12, общей площадью 13,3 кв.м. за 19950 руб. - Королёвой Ю.Н.

Помещения переданы покупателям по передаточному акту от 13 октября 2005 года (том 1, л.д. 71). Права собственности Набилкиной И.А. и Королёвой Ю.Н. на приобретённое имущество зарегистрированы в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права (том 1, л.д. 95-97, 137-139).

Решение о продаже названных помещений принято советом директоров ОАО "Ярославагропромдорстрой", которым определено, что помещение N 11 подлежит продаже по цене не ниже 20000 руб., помещение N 7 - не ниже 30000 руб., помещение N 12 - не ниже 18000 руб. (протокол от 17 августа 2005 г. - том 1, л.д. 118).

Из отчётов ЗАО "Майс-Аудит" (том 3, л.д. 1, 54, 106) следует, что рыночная стоимость проданных ответчикам нежилых помещений значительно выше договорной.

Полагая, что договор купли-продажи от 13 октября 2005 года заключён с нарушением порядка, установленного для сделок, в отношении которых имеется заинтересованность и без определения рыночной стоимости имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как следует из материалов дела (том 1, л.д. 77, 85, 88), Набилкина И.А. и Королёва Ю.Н. имеют статус акционеров ОАО "Ярославагропромдорстрой", имеющих более 20 процентов голосующих акций общества, являются сторонами (покупателями) по оспариваемой сделке, следовательно, признаются заинтересованными в этой сделке лицами.

В силу ч. 1 ст. 83 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до её совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Исходя из смысла ч. 7 ст. 83, ч.ч. 1, 2 ст. 77 Закона для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемого либо приобретаемого имущества определяется исходя из его рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Как следует из протокола заседания совета директоров ответчика от 17 августа 2005 года (том 1, л.д. 118) стоимость проданного по договору имущества в соответствии со ст. 77 Закона советом директоров не определялась. Отчёты ЗАО "Майс-Аудит" (том 3, л.д. 1, 54, 106) свидетельствует о том, что рыночная стоимость имущества значительно превышает стоимость по договору. Изложенное свидетельствует о нарушении ответчиками требований, предъявляемых Законом к совершению сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

В соответствии с ч. 1 ст. 84 Закона и п. 36 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных Законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера. Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В силу п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Довод ответчиков о том, что истцу стало известно о совершении оспариваемой сделки 09 ноября 2005 года (момент обращения генерального директора ОАО "Ярославагропромдорстрой" в Управление Федеральной регистрационной службы (том 4, л.д. 20-21)), в связи с чем ОАО акционерной холдинговой компанией "Дороги России" пропущен срок для предъявления заявленного требования, отклоняется, поскольку ответчики не представили суду доказательств того, что истец знал или должен был знать о вышеуказанных действиях генерального директора ОАО "Ярославагропромдорстрой".

Ссылка заявителя на неправомерное принятие судом отчётов независимого оценщика ЗАО "Майс-Аудит" является несостоятельной, поскольку данные отчёты составлены специализированной организацией, имеющей соответствующую лицензию (том 3, л.д. 101), доказательств обжалования отчётов в установленном порядке представлено не было.

Утверждение заявителя о том, что решение вынесено судом с нарушением норм процессуального права надлежащим образом не обосновано и не нашло своего подтверждения в материалах дела.

При изложенных обстоятельствах, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены или изменения оспариваемого ответчиками решения, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 1000 руб. относится на ответчиков и в полном объёме уплачена (платёжное поручение N 77 от 05 июля 2007 года) до принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного апелляционного суда.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 06 июня 2007 года по делу N А82-16355/2006-35 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчиков - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.А. Гуреева

Судьи

Т.М. Дьяконова О.П. Кобелева