Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2007 г. N 02АП-1177/07

г. Киров

31 мая 2007 г.

Дело N А82-1603/2006-35

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2007 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2007 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тетервака А.В.

судей О.А. Гуреевой, С.Г. Поляковой

при ведении протокола судебного заседания: Тетерваком А.В.

при участии в заседании:

от истца:

от ответчика:

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Рябининой Марины Юрьевны на решение Арбитражного суда Ярославской области от 19 февраля 2006 г. по делу А82-1603/2006-35, принятое судьей О.Н. Чистяковой,

по иску Рябининой Марины Юрьевны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Астера",

о реорганизации юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

Рябинина Марина Юрьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Астера" (далее - ООО "Астера", ответчик), уточнив исковые требования, просит вынести решение о реорганизации ООО "Астера" (г. Рыбинск, пр. Батова, д.2) в форме выделения из него нового юридического лица Общества с ограниченной ответственностью "Марина" с передачей ему части прав и обязанностей на основании разделительного баланса.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 19 февраля 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Рябинина М.Ю. обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области отменить и вынести новое решение, удовлетворив исковые требования.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на незаконность решения суда первой инстанции и поясняет, что обратилась в арбитражный суд с иском, руководствуясь пунктом 2 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 10.1 Устава ООО "Астера", предусматривающих возможность реорганизации юридического лица по решению суда, поскольку осуществить реорганизацию по решению участников не представляется возможным. Рябинина М.Ю. считает, что представленные в суд материалы и доказательства судом исследованы недостаточно.

Ответчик отзыва на апелляционную жалобу не представил, о дате и времени судебного заседания извещён надлежащим образом.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 19 февраля 2007 года проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Рябинина Марина Юрьевна, согласно уставу и учредительному договору ООО "Астера", являясь участником указанного общества с долей участия в уставном капитале в размере 50%, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском в связи с непринятием обществом решения о реорганизации, несмотря на предпринятые ею к этому действия.

В обоснование заявленного иска Рябинина М.Ю. ссылается на нарушения директором ООО "Астера" законодательства, непредставление обществом запрашиваемых ею документов и представляет документы, свидетельствующее о переписке между Рябининой и обществом. Истец поясняет, что решение о добровольной реорганизации общества на внеочередном собрании участников ООО "Астера", состоявшемся 22.09.2005 г., принято не было в связи с несогласием второго участника общества, Лебедевой Татьяны Николаевны, обладающей долей в уставном капитале общества, равной 50%.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В соответствии с пунктом 2 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Исходя из смысла указанной выше статьи, реорганизация юридического лица в форме разделения или выделения может иметь место по решению суда только в случаях, предусмотренных специальными законами. Правовая позиция истца не основана на законодательных актах, предусматривающих принудительную реорганизацию юридического лица. Истцом не представлено доказательств, обеспечивающих правовую возможность суда для удовлетворения требования о принудительном разделении ООО "Астера".

С учетом изложенного, является законным и обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная истцом при обращении в суд апелляционной инстанции, возмещению не подлежит.

В связи с тем, что при подаче апелляционной жалобы Рябинина М.Ю. дважды уплатила государственную пошлину, суд на основании пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации выдаёт ей справку на возврат из федерального бюджета 1000 руб. госпошлины, уплаченной по квитанции Сбербанка России от 14.03.07г.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 19 февраля 2007 года по делу N А82-1603/2006-35 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выдать Рябининой Марине Юрьевне справку на возврат из федерального бюджета 1000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по квитанции Сбербанка России от 14.03.07г.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

О.А. Гуреева С.Г. Полякова