Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2007 г. N 02АП-1094/07

г. Киров

08 июня 2007 г.

Дело N А29-8760/06-2Э

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Л.В. Губиной

судей О.П. Кобелевой, С.Г. Поляковой

при ведении протокола судебного заседания судьей Губиной Л.В.

при участии в заседании:

от истца: не явился

от ответчика: Коданов М.Н. по доверенности от 17.01.2007 года

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Летский леспромхоз" в лице конкурсного управляющего

на решение Арбитражного суда Республики Коми

от 07 февраля 2007 г. по делу N А29-8760/06-2э

принятое судье Маклаковой С.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Летский леспромхоз" в лице конкурсного управляющего

к обществу с ограниченной ответственностью "Северная лесопромышленная компания"

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Летский леспромхоз" в лице конкурсного управляющего (далее - истец, ООО "Летский леспромхоз", конкурсный управляющий, заявитель) обратилось в арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Северная лесопромышленная компания" (далее - ответчик, ООО "Северная лесопромышленная компания") о признании недействительными договоров купли-продажи хлыстовых запасов от 03.09.2002 года, 16.09.2002 года - 3 договора, 01.10.2002 года, заключенных между ООО "Северная лесопромышленная компания" и ООО "Летский леспромхоз", и взыскании с ответчика 558 210 руб., составляющих стоимость имущества, переданного по сделкам.

Исковые требования основаны на статьях 103 (пункт 2), 129 (пункт 4) Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивированы тем, что между сторонами были заключены договоры купли-продажи хлыстов от 03.09.2002 года, 3 договора от 16.09.2002 года, и от 01.10.2002 года по которым ООО "Летский леспромхоз" передало в собственность ответчику товарные запасы (хлысты) на общую сумму 558 210 рублей. Решением Арбитражного суда Республики Коми от 01.12.2005 года ООО "Летский леспромхоз" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Ответчик является единственным участником ООО "Летский леспромхоз". Истец указывает, что в результате совершения оспариваемых сделок ООО "Летский леспромхоз" были причинены убытки, связанные с неоплатой переданного товара, данная сделка совершена с заинтересованным лицом, в силу чего, исходя из положений статьи 103 (пункт 2) Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" данная сделка является недействительной.

Решением от 07.02.2007 года суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

При принятии оспариваемого решения, суд первой инстанции исходил из того, что из содержания пункта 2 статьи 103 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что соответствующий иск подлежит удовлетворению лишь при условии представления конкурсным управляющим доказательств, свидетельствующих о том, что в результате исполнения сделки причинены или могут быть причинены убытки кредиторам, не участвующим в сделке, или должнику. Однако, конкурсный управляющий не представил доказательств, что совершенной сделкой должнику причинены убытки, находящиеся с ней /сделкой, совершенной с заинтересованным лицом/ в причинной связи. Кроме того, судом первой инстанции установлено, что определением Арбитражного суда Республики Коми от 25.04.06. по делу А29-13271 /05-1 э утверждено мировое соглашение в соответствии с которым, истец отказывается от исковых требований о взыскании задолженности по договорам купли-продажи хлыстов от 03.09.02., 16.09.02., 01.10.02., а ответчик обязуется перечислить истцу 210 000 руб. Платежным поручением N 118 от 22.11.06. указанная сумма была перечислена ООО "Летский леспромхоз".

Кроме того, судом первой инстанции к спорным правоотношениям применен срок исковой давности.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец конкурсный управляющий ООО "Летский леспромхоз" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В обоснование своих доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права.

Так, заявитель указывает, что оспариваемыми договорами ООО "Летский леспромхоз" действительно были причинены убытки, связанные с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате товара.

По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно сослался на мировое соглашение, заключенное ООО "Летский леспромхоз" с ООО "Северная лесопромышленная компания", не указав какое правовое значение для настоящего дела имеет данное мировое соглашение. Мировое соглашение было заключено в связи с тем, что по требованиям о взыскании задолженности был пропущен срок исковой давности, и конкурсный управляющий не мог избрать иной способ защиты прав должника. Данный иск предъявлен конкурсным управляющим, а не ООО "Летский леспромхоз", поэтому мировое соглашение не имеет значения для настоящего дела, так как оно было заключено лицами, не участвующими в деле, относительно другого спора по иным основаниям.

Кроме того, заявитель жалобы не согласен с применением судом первой инстанции срока исковой давности. По мнению заявителя, суд неправомерно исчислил срок с момента назначения Дорониной Н.А. временным управляющим, в то время, как правом на предъявление иска обладает только внешний управляющий. Право на предъявление иска о признании оспоримой сделки недействительной возникает только у конкурсного управляющего, соответственно срок исковой давности возможно исчислять с даты назначения конкурсного управляющего.

Ответчик ООО "Северная лесопромышленная компания" в своем отзыве на апелляционную жалобу истца просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец, явку своего полномочного представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания, согласно почтовым уведомлениям, извещен надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктами 2, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствии представителя истца.

Законность решения от 07.02.2007 Арбитражного суда Республики Коми по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что ООО "Летский леспромхоз" зарегистрировано в качестве юридического лица в администрации МО "Прилузский район" 04.12.01.

Определением арбитражного суда от 07.07.2005 г. в отношении должника возбуждено производство по делу о банкротстве, введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена Доронина Н.А.

Впоследствии решением арбитражного суда Республики Коми от 02.12.2005 года по делу N А29-5039/05-3Б процедура наблюдения в отношении ООО "Летский леспромхоз" была прекращена, общество было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначена Доронина Н.А.

Из Устава ООО "Летский леспромхоз", зарегистрированного Администрацией МО "Прилузский район" 04.12.2001 года следует, что ответчик является единственным участником ООО "Летский леспромхоз".

Между ООО "Летский леспромхоз" (продавцом) и ООО "Северная лесопромышленная компания" (Покупателем) были заключены договоры купли-продажи хлыстов от 03.09.2002 года, 3 договора от 16.09.2002 года, и договор от 01.10.2002 года.

Указывая, что перечисленные договоры купли-продажи хлыстов являются недействительными в силу пункта 2 статьи 103 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку совершены ООО "Летский леспромхоз" с заинтересованным лицом и в результате заключения указанных договоров ООО "Летский леспромхоз" причинены убытки, истец обратился в суд с иском.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Обратившись в арбитражный суд с избранным способом защиты, истец должен, в силу требований действующего законодательства, представить неопровержимые доказательства, подтверждающие наличие установленных законом оснований недействительности оспариваемых сделок, (то есть, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованным лицом, а также то, что в результате исполнения такой сделки кредиторам или должнику причинены или могут быть причинены убытки). Кроме того, истец должен представить доказательства наличия оснований для взыскания с ответчика указанной в иске суммы задолженности. При этом, обязанность доказывания наличия соответствующих оснований для признания сделки должника недействительной возлагается на внешнего, конкурсного управляющего.

Однако, истец, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил всех необходимых доказательств в подтверждение указанных обстоятельств.

Анализируя и оценивая представленные доказательства в их совокупности, апелляционный суд считает, что требования истца, правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

В соответствии с пунктом З статьи 129 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона, об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать иные действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Согласно пункту 2 статьи 103 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Из содержания названной нормы следует, что соответствующий иск подлежит удовлетворению лишь при условии представления арбитражным управляющим доказательств, свидетельствующих о том, что в результате исполнения сделки причинены или могут быть причинены убытки кредиторам, не участвующим в сделке, или должнику.

Сам факт наличия заинтересованности в совершении данной сделки не является основанием для признания ее недействительной, поскольку критерием недействительности в порядке статьи 103 вышеназванного закона является причинение убытков в результате исполнения сделки.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Возникшие убытки должны быть взаимосвязаны с допущенным нарушением.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий не представил доказательств, что совершенной сделкой должнику или кредитору причинены убытки, находящиеся с ней в причинной связи.

В доказательство причинения убытков оспариваемыми сделками, конкурсный управляющий указывает, что ответчик, пользуясь тем, что является единственным учредителем ООО "Летский леспромхоз", получив имущество по договору купли-продажи и не оплатив его, причинил ООО "Летский леспромхоз" убытки в сумме 558 210 руб. (размер стоимости неоплаченного товара).

Однако, суд первой инстанции правомерно установил, что задолженность ответчика по оспариваемым сделкам отсутствует. В доказательство указанного обстоятельства суд первой инстанции сослался на определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.04.2006 года по делу А29-13271/05-1э, которым было утверждено мировое соглашение между ООО "Летский леспромхоз" и ООО "Северная лесопромышленная компания", по условиям которого истец отказался от исковых требований о взыскании задолженности по всем спорным договорам купли-продажи хлыстов от 03.09.02.,16.09.02.,01.10.02., а ответчик обязался перечислить истцу 210 000 руб. Платежным поручением N 118 от 22.11.06. указанная сумма была перечислена ООО "Летский леспромхоз". Таким образом, на момент рассмотрения дела судом первой инстанции истец реализовал в судебном порядке свое право на обращение с иском о взыскании задолженности по оспариваемым договорам и, отказавшись от иска, выразил свое волеизъявление на отказ от дальнейшей судебной защиты.

Доводы заявителя жалобы о необоснованности применения к спорным правоотношениям указанного мирового соглашения является несостоятельными, поскольку в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Кроме того, сам по себе факт неоплаты имущества по сделке является основанием для взыскания стоимости товара по сделке, а не для признания сделки недействительной.

Таким образом, апелляционный суд, проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами, приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств причинения или возможности причинения оспариваемыми сделками убытков кредиторам или должнику. При отсутствии убытков требования истца о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворению не подлежат.

Более того, апелляционный суд отмечает, что оснований для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика 558 210 руб., составляющих стоимость имущества, переданного по сделкам, как последствия недействительности сделок, учитывая отсутствие оснований для признания сделок недействительными, не имеется.

Апелляционный суд соглашается с доводами апелляционной жалобы в части необоснованного применения судом первой инстанции к спорным правоотношениям исковой давности.

Из материалов дела не следует, что ответчиком до вынесения решения судом первой инстанции было заявлено о применении исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает применение судом исковой давности. Письменно ответчик о применении исковой давности не заявлял, протоколы судебного заседания также не содержат указанного ходатайства ответчика.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд приходит к выводу о необоснованном применении судом первой инстанции к спорным правоотношениям исковой давности, однако данный вывод суда первой инстанции при отсутствии материально-правовых оснований для признания оспариваемых договоров недействительными, не повлиял на результат рассмотрения дела и не повлек принятия по делу неправосудного решения.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, сводящиеся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств дела и норм права, как не опровергающие правомерности и обоснованности выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта и отклоняются апелляционным судом.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При изложенных обстоятельствах, решение арбитражного суда первой инстанции является законным, обоснованным, нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены или изменения оспариваемого заявителем жалобы решения, в рамках заявленных требований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Заявителем при подаче апелляционной жалобы была уплачена государственная пошлина в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Летский леспромхоз" в лице конкурсного управляющего оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-8760/06-2Э от 07 февраля 2007 - без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

Л.В. Губина

Судьи

О.П. Кобелева С.Г. Полякова