Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2015 г. N 01АП-3560/15

1 июля 2015 г.

А39-740/2015

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой Т.И.,

судей Казаковой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Поповой О.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ёлочка" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.04.2015, принятое судьей Качуриным В.В., по делу N А39-740/2015 по иску открытого акционерного общества "Ёлочка" к акционерному коммерческому банку "Межрегиональный промышленно-строительный банк" - открытое акционерное общество о признании недействительным договора на кредитную линию N КЛ-3 от 14.10.2013.

В судебном заседании принимали участие представители:

от заявителя - открытого акционерного общества "Ёлочка" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 68675);

от ответчика - открытого акционерного общества акционерного коммерческого банка "Межрегиональный промышленно-строительный банк" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 68676).

Открытое акционерное общество "Ёлочка" (далее - ОАО "Ёлочка") обратилось в суд с иском к акционерному коммерческому банку "Межрегиональный промышленно-строительный банк" - открытое акционерное общество (далее - АКБ"Межрегиональный промышленно-строительный банк", Банк) о признании недействительным договора на кредитную линию N КЛ-3 от 14.10.2013, заключенного между ОАО "Ёлочка" и АКБ"Межрегиональный промышленно-строительный банк". В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, просил признать договор на кредитную линию N КЛ-3 от 14.10.2013 недействительным как сделку с заинтересованностью, совершенную без необходимого по закону одобрения Совета директоров общества.

Решением суда от 08.04.2015 исковые требования ОАО "Ёлочка" оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Ёлочка" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению апеллянта, оспариваемая сделка совершена с нарушением требований, предусмотренных Уставом общества и ФЗ "Об акционерных обществах", и должна быть признана недействительной по иску общества.

Стороны явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся материалам дела.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 14.10.2013 между ОАО "Ёлочка" и АКБ "Межрегиональный промышленно-строительный банк" заключен договор на кредитную линию N КЛ-3, по которому Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 6 450 000 руб. для приобретения сельскохозяйственного сырья (молока) и обязался представлять кредиты в рамках этой кредитной линии по отдельным письменным заявкам заемщика, а заемщик принял на себя обязательства по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом.

Факт предоставления истцу кредитных средств сторонами не оспаривается.

Договор со стороны заемщика подписан генеральным директором Кадермяевым Б.А., действующим на основании Устава ОАО "Ёлочка", со стороны Банка - заведующим дополнительным офисом "Краснослободский ОАО КБ "МПСБ" Кудашкиным С.И. на основании доверенности N 51 от 11.01.2013.

Ссылаясь на отсутствие одобрения Совета директоров данной сделки, которая, по его мнению, является сделкой с заинтересованностью, т.к. генеральный директор ОАО "Ёлочка", подписавший договор, является одновременно членом Совета директоров общества и имеет акции общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В силу статьи 81 названного Закона лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества ( генеральный директор), признается заинтересованным в совершении обществом сделки в случаях, если он, его супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица, в иных случаях, определенных уставом общества.

Оценив доводы сторон, изучив представленные документы, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Приведенные истцом мотивы заинтересованности генерального директора ОАО "Елочка" в совершении сделки (его должностное положение- генеральный директора общества и владение им акциями этого же общества - заемщика) суд счел несостоятельными, поскольку в силу закона это не является основанием для признания сделки недействительной по мотиву заинтересованности. А отсутствие заинтересованности в совершении сделки исключает необходимость дальнейшего анализа и исследования вопросов, перечисленных в пункте 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Данные выводы суда являются правильными.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом доказательств заинтересованности генерального директора истца в совершении сделки - договора на кредитную линию N КЛ-3 от 14.10.2013 не представлено.

При этом следует отметить, что в материалах дела имеется выписка из протокола заседания Совета директоров от 26.09.2013, из которого следует, что Совет директоров единогласно проголосовал за заключение кредитного договора.

Таким образом, оснований для отмены решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 08.04.2015 по делу N А39-740/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Ёлочка" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.И. Тарасова

Судьи

Н.А. Казакова Т.С. Родина