Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2007 г. N 02АП-3785/07

09 ноября 2007 г.

Дело N А17-1296/1-1531/1-2007

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2007 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 09 ноября 2007 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.Г. Поляковой

судей Л.В. Губиной, А.В. Тетервака

при ведении протокола судебного заседания С.Г. Поляковой

при участии представителей сторон:

от истца: не явился,

от ответчиков: от Губе Т.А. - Павлова О.Б. - по доверенности; от Суетина О.В. - не явился,

от третьих лиц: от ЗАО "Фермер-1" - Павлова О.Б. - по доверенности; от Хохловой А.А. - Смирнова Н.А. - по доверенности; от Олейник Г.П., Хохловой А.А. и Цветковой М.В. - Шамин К.С. - по доверенности; от остальных - не явились,

рассмотрев апелляционную жалобу третьих лиц Олейник Галины Павловны, Хохловой Анны Александровны, Цветковой Марины Васильевны

на решение Арбитражного суда Ивановской области

от 17.08.2007 г. по делу N А17-1296/1-1531/1-2007,

принятое судом в составе судьи А.Н. Бадина,

по иску Вавиновой Людмилы Николаевны

к Губе Татьяне Анатольевне, Суетину Олегу Викторовичу

третьи лица: Закрытое акционерное общество "Фермер-1", Агапова Елена Анатольевна, Белова Татьяна Вячеславовна, Болтушкин Владимир Филиппович, Ерофеева Мария Евгеньевна, Ершова Лидия Петровна, Казанская Валентина Александровна, Китаева Галина Рудольфовна, Комарова Надежда Михайловна, Корытова Ирина Игоревна, Краева Таисия Борисовна, Лебедева Татьяна Викторовна, Леткова Галина Сергеевна, Малышева Наталья Владимировна, Маркелова Татьяна Алексеевна, Маркичева Лариса Валентиновна, Мкртумян Нина Альбертовна, Олейник Галина Павловна, Рюжина Мария Петровна, Савельева Ирина Вячеславовна, Скворцова Надежда Анатольевна, Соловьева Ирина Олеговна, Степанова Галина Александровна, Тихвинская Любовь Михайловна, Хохлова Анна Александровна, Цветкова Марина Васильевна

о применении последствий недействительности ничтожного договора в виде перевода на истца прав и обязанностей покупателя,

УСТАНОВИЛ:

Вавинова Людмила Николаевна (далее - Вавинова Л.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском к Губе Татьяне Анатольевне, Суетину Олегу Викторовичу (далее соответственно - Губе Т.А., Суетин О.В., ответчики) с требованием о применении последствий недействительности ничтожного притворного договора дарения 20 акций ЗАО "Фермер-1" от 25.12.2006 г., заключенного между ответчиками, в виде перевода на истицу прав и обязанностей покупателя 20 акций ЗАО "Фермер-1".

Исковые требования Вавиновой Л.Н. основаны на пункте 2 статьи 170, пункте 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г.

Требования истца мотивированы тем, что договор дарения 20 акций ЗАО "Фермер-1" от 25.12.2006 г., заключенный между акционером ЗАО "Фермер-1" Губе Т.А. и третьим лицом Суетиным О.В., является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи по цене, определенной в соответствии при сравнимых обстоятельствах - 350 руб. за одну акцию; притворная сделка позволила ответчикам уклониться от исполнения требований Федерального закона "Об акционерных обществах" в части соблюдения права акционеров преимущественной покупки акций.

К участию в деле в силу требований статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Закрытое акционерное общество "Фермер-1", Агапова Елена Анатольевна, Белова Татьяна Вячеславовна, Болтушкин Владимир Филиппович, Ерофеева Мария Евгеньевна, Ершова Лидия Петровна, Казанская Валентина Александровна, Китаева Галина Рудольфовна, Комарова Надежда Михайловна, Корытова Ирина Игоревна, Краева Таисия Борисовна, Лебедева Татьяна Викторовна, Леткова Галина Сергеевна, Малышева Наталья Владимировна, Маркелова Татьяна Алексеевна, Маркичева Лариса Валентиновна, Мкртумян Нина Альбертовна, Олейник Галина Павловна, Рюжина Мария Петровна, Савельева Ирина Вячеславовна, Скворцова Надежда Анатольевна, Соловьева Ирина Олеговна, Степанова Галина Александровна, Тихвинская Любовь Михайловна, Хохлова Анна Александровна, Цветкова Марина Васильевна (далее по тексту - третьи лица: ЗАО "Фермер-1" и соответственно акционеры, среди которых Олейник Г.П., Хохлова А.А., Цветкова М.В. - заявители).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 17.08.2007 г. (с учетом определения об исправлении описки от 03.09.2007 г.) по настоящему делу в удовлетворении исковых требований Вавиновой Л.Н. отказано в полном объеме. При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что истицей не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств, подтверждающих притворный и возмездный характер оспариваемой сделки.

Не согласившись с принятым решением арбитражного суда первой инстанции от 17.08.2007 г., третьи лица: Олейник Г.П., Хохлова А.А., Цветкова М.В., обратились во Второй апелляционный арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Ивановской области от 17.08.2007 г. по делу N А17-1296/1-1531/1-2007 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования Вавиновой Л.Н. удовлетворить.

По мнению заявителей, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, так как судом неправильно применены нормы материального права, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Заявители полагают, что утверждения истицы о притворном характере оспариваемой сделки подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, в том числе пояснениями третьих лиц и свидетелей: не согласны с выводами суда первой инстанции о недостоверности названных доказательств, в связи с чем они не были положены в основу судебного акта, и о заинтересованности свидетелей; указывают, что данные выводы суда не аргументированы.

Ответчики, Губе Т.А. и Суетин О.В., и третье лицо, ЗАО "Фермер-1", в отзывах на апелляционную жалобу (с учетом дополнительного отзыва Губе Т.А.) отклоняют доводы заявителя жалобы, просят решение Арбитражного суда Ивановской области от 17.08.2007 г. по делу N А17-1296/1-1531/1-2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителей - без удовлетворения.

В судебном заседании при рассмотрении апелляционной жалобы представители заявителей (Олейник Г.П., Хохловой А.А. и Цветковой М.В.), истца (Губе Т.А.) и третьих лиц (ЗАО "Фермер-1") поддержали позиции, изложенные ими ранее в апелляционной жалобе и в отзывах на апелляционную жалобу соответственно.

Представитель заявителя Хохловой А.А. дополнительно указала, что судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права об извещении участника процесса, а именно, копии искового заявления, приложенных документов, а также судебные извещения направлялись Хохловой А.А. по неверному адресу; представила суду апелляционной инстанции справку о регистрации Хохловой А.А. по месту жительства. При этом суду не объяснила, в связи с чем в реестре акционеров указан отличный от места регистрации адрес.

Ответчик, Суетин О.В., и остальные третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили; не ходатайствовали о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей; о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствие с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктами 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле (ответчика и третьих лиц).

Законность вынесенного решения Арбитражного суда Ивановской области от 17.08.2007 г. по делу N А17-1296/1-1531/1-2007 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с объявлением перерыва в судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 11 час. 45 мин. 06 ноября 2007 г.

Заявителем жалобы Хохловой А.А. заявлено ходатайство о судебных запросах в различные инстанции в отношении денежных средств, принадлежащих Губе Т.А.

Ходатайство апелляционный суд оставляет без удовлетворения, так как не доказана взаимозависимость истребуемых заявителем доказательств с предметом рассмотрения настоящего спора.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 25.12.2006 г. между Губе Т.А. (даритель) и Суетиным О.В. (одаряемый) был заключен договор дарения акций ЗАО "Фермер-1" в количестве 20 штук (л.д. 80).

25.12.2006 г. между сторонами договора дарения подписано передаточное распоряжение, которое представлено в общество представителем Губе Т.А. Суетиным О.В. 24.04.2007 г.

Истица, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, указала, что названный договор дарения акций является притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи; притворная сделка позволила ответчикам уклониться от исполнения требований Федерального закона "Об акционерных обществах" в части соблюдения права акционеров преимущественной покупки акций; просила суд применить последствия недействительности ничтожного договора дарения в виде перевода на истицу прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "Фермер-1".

В подтверждение заявленных требований истицей в материалы дела представлены: договор дарения, передаточное распоряжение. Судом первой инстанции в судебном заседании по ходатайству истицы допрошены свидетели Мкртумян Н.А., Соловьева И.О., Скворцова Н.А., Олейник Г.П.

Апелляционный суд, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, приходит к выводу о правомерности решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований истца в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Анализ названных норм права показывает, что при наличии встречной передачи вещи или права, либо иного встречного обязательства договор не может быть признан дарением и к нему должны применяться правила, предусмотренные для договора купли-продажи.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Согласно материалам дела, Устав ЗАО "Фермер-1" (л.д. 45-52) положений о порядке отчуждения акций общества не содержит; следовательно, данные отношения регулируются нормами, содержащимися в законе об акционерных обществах.

Истица также указывает, что готова приобрести акции, переданные Суетину О.В., по цене их приобретения ответчиком: полагает, что цену продажи акций Суетину О.В. следует определять по правилам пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации: при сравнимых обстоятельствах - 350 руб. за одну акцию; считает, что данные обстоятельства подтверждаются показаниями свидетелей, обращениями Суетина О.В. к акционерам с предложениями о предоставлении им денежных средств для покупки акций общества.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, ответчик Губе Т.А. являлась акционером ЗАО "Фермер-1". 20 акций, подаренных ею Суетину О.В., принадлежали Губе Т.А. на праве собственности.

Судом первой инстанции правомерно указано на то, что Губе Т.А. обладала правом по своему усмотрению произвести безвозмездное отчуждение принадлежащих ей акций на основании договора дарения, в том числе и лицу, не являющемуся акционером общества, без согласования сделки дарения с иными акционерами общества или его органами, что соответствует положениям статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Истица, в свою очередь, ссылаясь на притворный характер сделки, должна доказать наличие встречной передачи вещи или права, либо встречного обязательства по договору от 25.12.2006 г., а также то, что за передаваемые акции одаряемый уплатил дарителю определенную денежную сумму, ее размер и соответственно совершение сторонами притворной сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку.

Оценив доказательства в их совокупности, а также принимая во внимание установленные фактические обстоятельства дела, апелляционный суд находит вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска законным и обоснованным. Надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что акции фактически отчуждены на возмездной основе, суду не представлены. Из существа и содержания оспариваемого договора дарения не усматривается наличие встречной передачи. Показания свидетелей не являются достоверным доказательством в подтверждение возмездного характера оспариваемого договора.

При этом, в основу судебного акта не могут быть положены предположения, домыслы о фактах. Для оценки сделки дарения как притворной (прикрывающей сделку купли-продажи) необходимо представить неопровержимые доказательства наличия встречного предоставления по данной сделке (например, факт передачи денежных средств за подаренные акции, встречная передача вещи или права либо встречного обязательства), что истцом сделано не было. Суд первой инстанции также правомерно указал, что мотивы совершения сделки, ее экономическая целесообразность и т.п. не имеют правового значения для оценки законности оспариваемого договора дарения акций и квалификации договора дарения как притворной сделки, прикрывающей иную возмездную сделку.

С учетом изложенного апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что при указанных обстоятельствах не имеется оснований для признания договора дарения 20 акций ЗАО "Фермер-1" от 25.12.2006 г., заключенного между Губе Т.А. и Суетиным О.В., ничтожной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи указанных акций, и перевода на истицу прав и обязанностей покупателя.

Кроме того, судом апелляционной инстанции отклоняется довод Хохловой А.А. о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права.

Согласно сведений из реестра акционеров адрес места жительства заявителя: г. Иваново, ул. Г.Фейгина, д. 96. По указанному адресу судом направлялись извещения о месте и времени судебного разбирательства. Из представленных документов, адресованных в адрес общества, Хохлова А.А. сама указывала данный адрес, как адрес ее фактического места жительства.

При указанных обстоятельствах доводы заявителя о ненадлежащем ее извещении о рассмотрении настоящего дела не нашли своего подтверждения.

Таким образом, заявители в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказали обстоятельства, на которые ссылались как на основание своих требований и возражений.

Апелляционный суд признает доводы апелляционной жалобы не состоятельными в полном объеме. Предусмотренные законом основания для удовлетворения апелляционной жалобы Олейник Г.П., Хохловой А.А., Цветковой М.В. отсутствуют.

Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Ивановской области является законным, основанным на полном, всестороннем исследовании представленных доказательств, правильном применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

В удовлетворении ходатайства Хохловой А.А. отказать.

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 17.08.2007 г. по делу N А17-1296/1-1531/1-2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу третьих лиц Олейник Галины Павловны, Хохловой Анны Александровны, Цветковой Марины Васильевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

С.Г. Полякова

Судьи

Л.В. Губина А.В. Тетервак