Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2007 г. N 02АП-1791/07

22 июня 2007 г.

Дело N А82-16677/2006-1

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2007 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 22 июня 2007 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.В. Тетервака

судей Л.В. Губиной, С.Г. Поляковой

при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком

при участии представителей сторон

от истца: Степанова Л.М., доверенность N 76-01/0567753 от 19.07.06г.

от ответчика:

от третьего лица:

рассмотрев апелляционную жалобу истца Филатова Андрея Дмитриевича

на решение Арбитражного суда Ярославской области

от 17.04.2007 г. по делу N А82-16677/2006-1, принятое судом в составе судьи Козлова В.П.,

по иску Филатова Андрея Дмитриевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Агродизель", обществу с ограниченной ответственностью "Велга"

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Филатов Андрей Дмитриевич ( далее Филатов в А.Д., истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Агродизель" (далее - ООО "Агродизель", ответчик1), и Обществу с ограниченной ответственностью "Велга" (далее - ООО "Велга", ответчик2) о признании недействительным договора купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Ярославль, прю Октября, д. 87а, строение 9, общей площадью 270,1 кв.м. - и применении последствий недействительности сделок виде возврата полученного по сделке. Требования истца основаны на требованиях статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку, по мнению истца, сто оспариваемая сделка является крупной и совершена без одобрения участников общества.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17 апреля 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано в связи с тем, что решение о совершении сделки по продаже нежилого здания было принято 24.05.05 г., кроме того, решениями общих собраний от 12.10.06 и от 01.03.07 участники общества одобрили ранее заключенные договоры.

Не согласившись с принятым решением, Филатов А.Д. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.04.07 г. отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования истца удовлетворить.

Истец, ссылаясь на незаконность принятого решения, указывает, что судом первой инстанции приведенные им доводы и представленные доказательства изучены не были.

ООО "Велга" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными истцом не согласилось, решение суда просило оставить в силе.

ООО "Агродизель" отзыва на апелляционную жалобу не представило. В соответствии со статьями 122,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное общество считается извещённым надлежащим образом.

Законность вынесенного решения арбитражного суда Ярославской области от 17.04.2007 г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для изменения или отмены вынесенного судом первой инстанции решения отсутствуют в силу следующего.

Как следует из устава ООО "Дизель" (т. 1 л.д. 17) Филатов А.Д. является участником данного общества, имеющим 30-процентную долю в уставном капитале общества.

24 мая 2005 г. на состоявшемся общем собрании участников ООО Агродизель" (т. 1 л.д. 20) был рассмотрен вопрос о продаже здания, принадлежавшего данному обществу, определив цену продажи в пределах от 25000 до 28000 руб. Предложение по данному вопросу озвучил сам Филатов А.Д. Как следует из текста протокола общего собрания, участники общества решили, что после продажи здания погашаются существующие долги ООО "Агродизель" в сумме 874000 руб., а также суммы выплат, взятых под проценты. Оставшаяся от продажи сумма делится пропорционально долям уставного капитала каждого из учредителей и передаётся каждому из них в полном объёме.

Право собственности ООО "Агродизель" на нежилое здание общей площадью 270,1 кв.м, расположенное по проспекту Октября дом 87а, строение 9 г. Ярославля, было зарегистрировано 21 июня 2006 г., свидетельство N 363555 (т. 1 л.д. 21).

30 июня 2005 г. между ООО "Агродизель" и ООО "Велга" был заключен договор аренды указанного выше здания, с правом его выкупа (т. 1 л.д. 22). Срок аренды договором предусмотрен не был.

Этим же числом датирован предварительный договор купли-продажи здания, заключенный между этими обществами (т. 2 л.д. 24). Договор предусматривал продажную стоимость здания - 6752500 руб. из расчета 25000 руб. за 1 квадратный метр общей площади.

30 июня 2005 г. стороны по договору подписали соглашение о расчетах (т. 2 л.д. 25), указав в нём, что в выкупную стоимость здания входит сумма 1080000 руб., уплаченная покупателем по договору аренды; а также сумма 822500 руб., на которую покупатель должен отремонтировать фасад и крышу здания, а также неотделимые улучшения, необходимые для сдачи здания в пригодном для эксплуатации состояние. Стороны определили, что сумма 4150000 руб. передаётся в течение 30 банковских дней с момента подписания договора купли-продажи, а срок уплаты суммы 700000 руб. в договоре определён не был.

В соглашении от 30 июня 2005 г. имеется ссылка о том, что во всём остальном, что не урегулировано настоящим соглашением, стороны руководствуются условиями договора купли-продажи от 30 июня 2006 г. и действующим законодательством.

30 июня 2006 г. между ООО "Агродизель" и ООО "Велга" подписывается договор купли-продажи здания (т. 1 л.д. 26). В договоре указано, что оплата стоимости приобретаемого здания производится покупателем в соответствии с соглашением о расчетах от 30 июня 2005 г., которое является неотъемлемой частью настоящего договора.

Право собственности ООО "Велга" на здание было зарегистрировано 4 декабря 2006 г. (т. 2 л.д. 17).

Истец, ссылаясь на нарушения требований статей 28,40, 44, 46 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" просит признать договор купли-продажи от 30 июня 2006 г. недействительным и применить последствия недействительной сделки в виде возвращения каждой из сторон всего полученного по сделке.

Суд апелляционной инстанции не может признать обоснованным утверждение истца о нарушении при заключении договора купли-продажи положений статей 28, 40, 44 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Статья 28 данного Федерального закона регулирует вопросы распределения прибыли общества между его участниками. Статья 44 Закона предусматривает ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего за убытки, причинённые обществу их виновными действиями (бездействием).

Предметом настоящего спора не является определение и взыскание с общества в пользу истца прибыли, полученной обществом, а также о взыскании с членов совета директоров или единоличного исполнительного органа общества убытков.

Суд также не видит нарушений требований статьи 40 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку договор купли-продажи был подписан директором ООО "Агродизель", что соответствует полномочиям генерального директора общества, предусмотренным статьёй 12 Устава ООО "Агродизель" (т. 1 л.д. 149).

В соответствии со статьёй 46 выше названного Федерального закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Устав общества (т. 1 л.д. 136) не предусматривает более высокий процент для определения размера крупной сделки.

В соответствии с частью 4 статьи 11 Устава общества решение об одобрении сделки принимается простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Представленные суду документы: протокол общего собрания от 24 мая 2005 г. (т. 1 л.д. 20), протокол общего собрания от 12 октября 2006 г. ( т. 1 л.д. 108), протокол общего собрания от 1 марта 2007 г. (т. 1 л.д. 103) свидетельствуют об одобрении участниками общества договора купли-продажи здания. Решение об одобрении сделки было принято простым большинством голосов.

Истец присутствовал на собрании участников, состоявшемся 1 марта 2007 г. и как следует из протокола, воздержался от голосования по этому вопросу.

Поскольку решение о продаже здания было принято всеми участниками общества, сделка по продаже этого имущества была одобрена, в порядке, предусмотренном действующим законодательством и уставом общества, то правовых оснований для удовлетворения исковых требований истца у суда первой инстанции не было.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу, что решение арбитражного суда Ярославской области является правомерным, основанным на полном, всестороннем исследовании представленных доказательств, правильном применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

При обращении с апелляционной жалобой истец по квитанции от 27 апреля 2007 г. уплатил государственную пошлину в сумме 2000 руб.

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 1000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета на основании пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.04.2007 г. по делу N А82-16677/2006-1 оставить без изменения; апелляционную жалобу Филатова Андрея Дмитриевича - без удовлетворения.

Выдать Филатову Андрею Дмитриевичу справку на возврат из федерального бюджета 1000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины, уплаченной по квитанции Сбербанка России от 27 апреля 2007 г.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Тетервак

Судьи

Л.В. Губина С.Г. Полякова