Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2007 г. N 02АП-201/07

09 апреля 2007 г.

Дело N А82-15048/2006-36

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.Е. Пуртовой

судей Т.М. Дьяконовой, С.Г. Поляковой

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился

от ответчика 1 - Лимонова Д.Ю.

от ответчика 2 - не явился

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца Волдаева Сергея Яковлевича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 14 декабря 2006 по делу N А82-15048/2006-36, принятое судом в составе судьи Н.А. Систеровой,

по иску Волдаева Сергея Яковлевича

к Открытому акционерному обществу "Ярнефтехимстрой", Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМЭК"

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Ярославской области обратился Волдаев Сергей Яковлевич (далее Волдаев С.Я., истец) с иском к Открытому акционерному Обществу "Ярнефтехимстрой" (далее - ОАО "Ярнефтехимстрой", ответчик 1) и Обществу с ограниченной ответственностью "Промэк" (далее - ООО "Промэк", ответчик 2) о признании договора N 83 купли-продажи векселя, заключенного между ответчиками от 11.07.2003, недействительным, поскольку сделка, являющаяся крупной, совершена без одобрения общего собрания участников.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 14.12.2006 истцу отказано в удовлетворении исковых требований. При этом суд исходил из того, что сделка купли-продажи не является крупной, поскольку осуществлена Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности. Суд указал, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Волдаев С.Я. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда Ярославской области от 14.12.2006 отменить и признать договор купли-продажи векселя от 11.07.2003 недействительным. Оспаривая судебный акт, заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применил статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Истец полагает, что оспариваемый договор нельзя рассматривать как заключенный в процессе обычной хозяйственной деятельности, указанная сделка требует в силу статьи 46 Федерального Закона "Об общества с ограниченной ответственностью" одобрения единственным участником Общества.

ОАО "Ярнефтехимстрой" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя жалобы не согласно, считает решение суда Ярославской области от 14.12.2006 законным и обоснованным, просит оставить его без изменения.

Заявитель жалобы и ООО "Промэк", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в суд не явились, направили в суд ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью участия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Рассмотрев ходатайства и учитывая отсутствие их документального подтверждения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей Волдаева С.Я. и ООО "Промэк".

Апелляционная жалоба в соответствии со статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается без участия истца и ответчика 2, по имеющимся в деле документам.

Законность решения арбитражного суда Ярославской области от 14.12.2006 по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, возражения на нее и заслушав представителя ответчика 1, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Ярнефтехимстрой" (покупатель) и ООО "Промэк" (продавец) заключен договор купли-продажи N 83 от 11.07.2003, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает один простой вексель номинальной стоимостью 3.300.000 рублей (л.д.9). Вексель передан по акту передачи векселя 11 июля 2003 (л.д.10).

Волдаев С.Я., являясь единственным участником ООО "Промэк", обращаясь в суд с иском указывает, что сделка является крупной и совершена без его одобрения.

Истцом представлен бухгалтерский баланс на 30.06.2003 (л.д.11), из которого следует, что стоимость активов ООО "Промэк" на указанную дату составляла 5.231.258 рублей. Стоимость векселя, продаваемого по оспариваемому договору, составляет 3.300.000 рублей, то есть более двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 46 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 3 указанной статьи решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований пункта 3 статьи 46 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона).

Согласно пункту 1.5. Устава ООО "Промэк" общество вправе осуществлять виды деятельности, не запрещенные законодательством.

Из материалов дела следует, что Волдаев С.Я. не принимал решения о заключении оспариваемой сделки.

Между тем, в материалы дела представлены аналогичные договоры купли-продажи векселей номинальной стоимостью 3300000 рублей, которые заключались между сторонами с периодичностью один раз в квартал, начиная с 08.10.2002 по 13.04.2004 (л.д.72-90).

Более того, вступившим в законную силу решением арбитражного суда Ярославской области от 04.04.2006 по делу N А82-15769/05-43 по иску Волдаева С.Я. к ОАО "Ярнефтехимстрой" и ООО "Промэк" о признании договора купли-продажи, заключенного между ответчиками от 13.04.2004 недействительным, в удовлетворении исковых требований было отказано.

Как следует из указанного решения, ООО "Промэк" на протяжении длительного времени периодически заключало договоры, аналогичные оспариваемому договору. Причём, заключая каждый раз новый договор купли-продажи векселя, этим векселем осуществлялось закрытие долга по предыдущему договору. Первые договоры, которые заключало ООО "Промэк" с ОАО "Ярнефтехимстрой", подписывались непосредственно Волдаевым С.Я. Из решения также следует, что оспариваемая истцом сделка осуществлена обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, Данное обстоятельство исключает возможность признания оспариваемой сделки крупной.

Суд первой инстанции, исходя из положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял во внимание обстоятельства, установленные судом по ранее рассмотренному делу N 82-15769/05-43, которые не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод об исключении возможности признания договора купли-продажи векселя N 83 от 11.07.2003 крупной сделкой, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

С учетом вышеизложенного, доводы заявителя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции расценивает как необоснованные и противоречащие действующему законодательству.

При данных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что имеющиеся в деле документы свидетельствуют о том, что все доказательства, представленные сторонами в суд первой инстанции, исследованы судом в совокупности, полно и всесторонне, согласно положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном акте от 14.12.2006 им дана надлежащая правовая оценка.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм материального права, предусмотренных частью 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено, в связи с чем оснований для отмены решения от 14.12.2006 не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 1.000 рублей относится на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258,268, пунктом 1 статьи 269, статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Ярославской области от 14.12.2006 по делу N А82-15048/2006-36 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Волдаева С.Я. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий

Т.Е. Пуртова

Судьи

Т.М. Дьяконова С.Г. Полякова