Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 7 ноября 2006 г. N 02АП-2702/06

г. Киров

07 ноября 2006 г.

Дело N А29-2427/06-2э

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2006 года.

В полном объеме постановление изготовлено 07 ноября 2006 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи О.П.Кобелевой

Судей О.А.Гуреевой, Л.В.Губиной

при ведении протокола судебного заседания судьей О.П.Кобелевой

при участии от истца Сергеевой Е.И. (конкурсный управляющий)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Павис" Сергеевой Елены Ивановны на решение Арбитражного суда Республики Коми от 28 июня 2006 года по делу N А29-2427/06-2э принятое судом в составе судьи А.Ю.Вохтомина

по иску конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Павис" Сергеевой Елены Ивановны

к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛАН"

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Павис" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛАН" (далее - ответчик, ООО "ЛАН") о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности.

С учетом заявленного в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения истец просил признать договор купли-продажи недвижимого имущества N 3 от 12.01.2005 между ООО "Павис" и ООО "ЛАН" недействительной ничтожной сделкой и применить последствия недействительной ничтожной сделки, обязав ответчика передать истцу спорное имущество по акту приема-передачи.

Исковые требования истец обосновывал тем, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, совершен с нарушением установленного законодательством порядка, вследствие чего ООО "Павис" и его кредиторам причинены убытки, а также направлен на предпочтительное удовлетворение требований ответчика как кредитора ООО "Павис". В обоснование требований сослался на положения статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статью 7 Федерального закона "Об оценочной деятельности", статьи 19, 103, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также статьи 15, 458, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск не признал; в отзыве на исковое заявление доводы истца отклонил.

Решением от 28.06.2006 года в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции мотивировал решение тем, что спорная сделка не является сделкой с заинтересованностью, т.к. не подпадает под критерии, установленные статей 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; факт противоречия спорной сделки на момент ее заключения требованиям пункта 3 статьи 103 названного Закона суд счел недоказанным; кроме того, суд признал несостоятельной ссылку истца на положения статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Не согласившись с решением от 28.06.2006 года, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, признать договор купли-продажи недвижимого имущества N 3 от 12.01.2005 между ООО "Павис" и ООО "ЛАН" недействительной ничтожной сделкой, применить последствия недействительной ничтожной сделки, обязав ответчика возвратить должнику ООО "Павис" спорное имущество по акту приема-передачи.

В жалобе заявитель указывает на неправильное применение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 28.06.2006 года по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав конкурсного управляющего Сергееву Е.И., суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

12.01.2005 года ООО "Павис" и ООО "ЛАН" заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 3, в соответствии с которым ООО "Павис" продает, а ООО "ЛАН" покупает "здание литер Г, цех лесопиления, местонахождение - РФ, Республика Коми, г. Сыктывкар, м. Човью, ул. 2 Промышленная, д. 27, 1 этаж, блоки металл".

Из пункта 3.1. договора N 3 от 12.01.2005 года следует, что договор является одновременно документом о передаче имущества.

Цена по договору N 3 от 12.01.2005 года согласована в 90500 рублей. Для оплаты ответчику направлена счет-фактура N 1 от 12.01.2005 года.

В подтверждение оплаты по договору N 3 в материалы дела истец представил договор уступки права требования от 30.03.2005 года, акт приема-передачи документов от 30.03.2005, соглашение о проведении взаимозачета от 31.03.2005. Из указанных документов усматривается, что обязательство ООО "ЛАН" по оплате стоимости здания в размере 90500 рублей было прекращено зачетом встречных требований ООО "ЛАН" к ООО "Павис".

24.05.2005 года определением Арбитражного суда Республики Коми по делу N А29-2451/05-3Б в отношении ООО "Павис" введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Сергеева Е.И.

23.11.2005 года ООО "Павис" признано несостоятельным; введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Сергеева Е.И.

Истец (заявитель жалобы) считает данный договор N 3 от 12.01.2005 года недействительным в силу его противоречия изложенным в исковом заявлении (с учетом уточнения) нормам законодательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-фз "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 названного Федерального закона, из которых истец, обращаясь с данным иском, ссылается на основания, предусмотренные пунктами 1, 2 и 3 данной статьи.

Согласно указанным положениям Закона, арбитражный суд может признать недействительной совершенную должником сделку по основаниям, предусмотренным федеральным законом, сделку, совершенную должником с заинтересованным лицом, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, а также сделку, заключенную или совершенную должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Довод о совершении оспариваемого договора с заинтересованным в отношении должника лицом (ООО "ЛАН") истец основывает на норме пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-фз "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Однако применительно к статьям 129 и 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, признаваемые сделками с заинтересованностью по специальным основаниям, предусмотренным статьей 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", могут быть оспорены в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". При этом иск о признании сделки недействительной по данному основанию предъявляется конкурсным управляющим от имени должника (п. 4 ст. 129 Закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 5 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Истцом по настоящему делу является не должник ООО "Павис", а лично конкурсный управляющий, который вправе оспаривать действительность сделок должника от собственного имени только по основаниям пунктов 2 - 5 статьи 103 Закона "О несостоятельности". Следовательно, в части данного основания иск предъявлен ненадлежащим лицом.

Доказательств, подтверждающих наличие оснований недействительности оспариваемого договора в силу пунктов 2 и 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", истец не представил.

Сторонами оспариваемого истцом по данному делу договора являются два юридических лица - ООО "Павис" и ООО "ЛАН". При этом ООО "ЛАН" не является лицом, заинтересованным в отношении должника в смысле статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

На основании вышеизложенного, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска. Оснований для отмены или изменения оспариваемого заявителем жалобы решения не имеется, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, п.1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 28 июня 2006 г. по делу N А29-2427/06-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу истца конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Павис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий

О.П. Кобелева

Судьи

Л.В. Губина О.А. Гуреева