Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2007 г. N 02АП-226/07

10 апреля 2007 г.

Дело N А17-2627/1-2006

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2007 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 10 апреля 2007 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.В. Тетервака

судей Л.В. Губиной, С.Г. Поляковой

при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком

при участии в судебном заседании представителей:

от истца:

от ответчика:

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика Закрытого акционерного общества "Продукты "Торговая Лига"

на решение Арбитражного суда Ивановской области

от 14.12.2006 г. по делу N А17-2627/1-2006,

принятое судом в составе судьи А.Н. Бадина,

по иску Сонгулашвили Антонины Александровны

к Закрытому акционерному обществу "Продукты "Торговая Лига"

о предоставлении для ознакомления документов общества,

УСТАНОВИЛ:

Сонгулашвили Антонина Александровна (далее - Сонгулашвили А.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области к Закрытому акционерному обществу "Продукты "Торговая Лига" (далее - ЗАО "Продукты "Торговая Лига", ответчик, заявитель) с требованием об обязании предоставить для ознакомления в помещении исполнительного органа общества протокол заседаний Совета директоров ЗАО "Продукты "Торговая Лига" за период с 01.01.2005 г. по 17.07.2006 г. а также копий указанных документов.

Исковые требования основаны на статьях 31, 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. и мотивированы тем, что общество препятствует Сонгулашвили А.А., являющейся акционером ЗАО "Продукты "Торговая Лига", в ознакомлении с истребуемыми документами общества и не предоставляет оплаченные истцом копии документов.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 14.12.2006 г. по настоящему делу исковые требования Сонгулашвили А.А. удовлетворены: суд первой инстанции решил обязать ЗАО "Продукты "Торговая Лига" предоставить Сонгулашвили А.А. в помещении исполнительного органа общества для ознакомления протоколы заседаний Совета директоров ЗАО "Продукты "Торговая Лига" за период с 01.01.2005 г. по 17.06.2006 г. и предоставить истице копии указанных протоколов.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что ЗАО "Продукты "Торговая Лига" грубо нарушены права акционера на ознакомление с документами общества.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ЗАО "Продукты "Торговая Лига" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного Суда Ивановской области от 14.12.2006 г. по делу N А17-2627/1-2006 и принять по делу новый судебный акт. Апелляционная жалоба не содержит уточнений о том, какой судебный акт должен быть принят судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Заявитель указывает, что не согласен с принятым решением суда первой инстанции, считает его незаконным и необоснованным.

Так заявитель не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что требование обществом от акционера выписки из реестра акционеров ЗАО при подаче заявления о предоставлении информации является незаконным.

ЗАО "Продукты "Торговая Лига" также указывает, что требование общества о предварительной оплате копий документов основано на пункте 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Заявитель считает необоснованным вывод суда о том, что незаконно требование общества о подписании акционером Сонгулашвили А.А. обязательства о неразглашении конфиденциальных сведений о деятельности общества, поскольку статья 14 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает самозащиту гражданских прав.

Кроме того, заявитель сообщает, что ЗАО "Продукты "Торговая Лига" никогда не отказывало Сонгулашвили А.А. в реализации ее права на доступ к документам общества.

ЗАО "Продукты "Торговая Лига" поясняет также, что на момент обращения истицы в суд, общество свою обязанность по предоставлению возможности на ознакомление с документами исполнило; считает, что в таком случае действия Сонгулашвили А.А. являются злоупотреблением правом на обращение в суд за судебной защитой.

Сонгулашвили А.А. отзыв на апелляционную жалобу не представила, о дате и времени судебного заседания была извещена надлежащим образом.

Законность вынесенного решения Арбитражного суда Ивановской области от 14.12.2006 г. по делу N А17-2627/1-2006 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют в силу следующего.

Как следует из материалов дела, начиная с 20.06.2006 г., Сонгулашвили А.А. неоднократно обратилась в ЗАО "Продукты "Торговая Лига" с требованием о предоставлении для ознакомления протоколов заседаний Совета директоров общества (за период с 01.01.2005 г. по 17.06.2006 г.), просила предоставить копии указанных протоколов.

Общество по различным причинам (непредоставление выписки из реестра акционеров в подтверждение статуса акционера, отсутствие предварительной оплаты копий документов, отказ в даче письменного обязательства о неразглашении сведений о деятельности общества, содержащихся в истребуемых документах, и т.п.) отказывало истице в ознакомлении с документами общества.

Материалами дела подтверждается, что ЗАО "Продукты "Торговая Лига" незаконно уклонялось от своей обязанности предоставить акционеру доступ к документам общества. При этом, общество ни в одном из сообщений не уведомило акционера Сонгулашвили А.А. о том, когда и в какое время ей будет обеспечен доступ к документам для ознакомления с ними. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

Протоколы заседаний Совета директоров общества согласно абзацу 9 пункта 1 статьи 89 закона "Об акционерных обществах" относятся к документам, право на ознакомление с которыми предоставлено всем акционерам общества.

В силу пункта 2 статьи 91 названного закона документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Материалами дела подтверждается, что в установленный в законе срок - 7 дней, ЗАО "Продукты "Торговая Лига" не предоставило Сонгулашвили А.А. доступ к запрашиваемым ею документам, а также копии указанных документов.

Отказ или несвоевременный ответ на запрос акционера являются нарушением закона "Об акционерных обществах" и могут быть обжалованы в судебном порядке.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции о грубом нарушении ЗАО "Продукты "Торговая Лига" положений статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", прав и законных интересов акционера общества Сонгулашвили А.А. в получении информации о деятельности общества, в связи с чем действия общества являются незаконными и общество обязано предоставить Сонгулашвили А.А. в помещении исполнительного органа общества для ознакомления протоколы заседаний Совета директоров ЗАО "Продукты "Торговая Лига" за период с 01.01.2005 г. по 17.07.2006 г., a также предоставить копии указанных протоколов заседаний Совета директоров, заверенных печатью общества, что позволит идентифицировать их как копии документов, хранящихся в обществе.

Так, федеральным законом "Об акционерных обществах" определен семидневный срок со дня предъявления соответствующего требования для предоставления обществом акционеру возможности ознакомления с документами в помещении исполнительного органа общества.

Обществом данный срок не соблюден, так как доказательствами по делу подтверждается получение обществом требования от Сонгулашвили А.А. об ознакомлении и выдаче копий 28.08.2006 г.

Судом первой инстанции верно определено что, возлагая на общество обязанность по обеспечению акционерам доступа к его документам, закон не содержит условия о необходимости предоставления акционером каких-либо документов на момент обращения с соответствующим заявлением; требование от акционеров выписки из реестра акционеров именно на дату обращения в общество с соответствующим заявлением, противоречит положениям статьи 91 закона "Об акционера обществах".

Апелляционный суд также соглашается с выводами суда первой инстанции о неосновательном характере требования ЗАО "Продукты "Торговая Лига" о предварительной оплате копий документов и о необходимости подписания акционером перед предоставлением информации и получением копий документов обязательства о неразглашении конфиденциальных сведений о деятельности общества, содержащихся в этих документах.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании изложенного выше апелляционный суд отклоняет довод заявителя жалобы об отсутствии нарушений действующего законодательства об акционерных обществах в части предоставления обществом информации акционерам.

Ссылка ЗАО "Продукты "Торговая Лига" на злоупотребление истицей правом на судебную защиту апелляционный суд признает несостоятельной, не основанной на материалах дела, поскольку реализация акционером своих законных прав не может рассматриваться как злоупотребление правом. Кроме того, апелляционный суд отмечает, что данный довод заявителя уже был предметом рассмотрения суда первой инстанции и был им обоснованно отклонен.

Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Ивановской области является законным и основанным на полном, всестороннем исследовании представленных доказательств, правильном применении норм права; основания для удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "Продукты "Торговая Лига" не имеются.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 14.12.2006 г. по делу N А17-2627/1-2006 оставить без изменения; апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Продукты "Торговая Лига" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Тетервак

Судьи

Л.В. Губина С.Г. Полякова