|
22 января 2007 г.
|
Дело N А17-696-1216/9-2006
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2007 г.
Постановление в окончательной форме изготовлено 22 января 2007 г.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.В. Тетервака
судей Дьяконовой Т.М., Губиной Л.В.
при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком
при участии в судебном заседании представителей:
от истца:
от ответчика:
от третьих лиц:
рассмотрев апелляционную жалобу ответчика Открытого акционерного общества "Национальный банк "Траст" и апелляционную жалобу третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Салон Уют"
на решение Арбитражного суда Ивановской области
от 28.08.2006 г. по делу N А17-696-1216/9-2006,
принятое судом в составе судьи В.Г. Крестова,
по объединенным в одно производство исковым требованиям конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества "Ивановомебель"
к Открытому акционерному обществу "Национальный банк "Траст"
третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Салон Уют",
Управление федеральной регистрационной службы РФ по Ивановской области
о признании недействительными договоров от 01.09.2005 г.,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий Закрытого акционерного общества "Ивановомебель" (далее - КУ ЗАО "Ивановомебель", истец) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с исковыми требованиями к Открытому акционерному обществу "Национальный банк "Траст" (далее - ОАО "Национальный банк "Траст", ОАО "НБ "Траст", ответчик, заявитель) о признании договора N 3-184/ЛКК-125 ипотеки (залога недвижимого имущества) от 01.09.2005 г. и договора N 3-185/ЛКК-125 о залоге от 01.09.2005 г. недействительными.
Исковые требования основаны на статьях 64, 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 г., статьях 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорные договоры подписаны руководителем должника без согласия временного управляющего, в силу чего они являются недействительными сделками.
К участию в деле в силу требований статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "Салон Уют", Управление федеральной регистрационной службы РФ по Ивановской области (далее соответственно - ООО "Салон Уют", УФРС РФ по Ивановской области, третьи лица).
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.08.2006 г. исковые требования КУ ЗАО "Ивановомебель" удовлетворены: договор N 3-184/ЛКК-125 ипотеки (залога недвижимого имущества) от 01.09.2005 г. и договор N 3-185/ЛКК-125 о залоге от 01.09.2005 г. признаны недействительными.
При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что на правоотношения по выдаче кредита третьему лицу, с которым связаны оспариваемые сделки, также распространяется требование пункта 2 статьи 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 г., что влечет их недействительность (ничтожность).
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик - ОАО "Национальный банк "Траст" и третье лицо - ООО "Салон "Уют" обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.08.2006 г. по делу N А17-696-1216/9-2006 и принять новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.
Заявители указывают, что не согласны с вынесенным решением суда первой инстанции, считают, что решение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права.
По мнению заявителей, к данным правоотношениям не применима норма пункта 2 статьи 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", так как она связана с получением и выдачей займов (кредитов) самим должником; оспариваемые договоры залога не связаны с получением займов (кредитов) ЗАО "Ивановомебель".
Суд первой инстанции, поясняют ОАО "НБ "Траст" и ООО "Салон Уют", расширительно истолковал указанную норму, распространив ее действие на правоотношения сторон, которые данная норма при буквальном толковании ее не предусматривает.
Кроме того, ОАО "Национальный банк "Траст" указывает, что по спорным договорам залога при наличии у банка права на обращение взыскание на заложенное имущество он не предпринимал меры, направленные на судебное обращение взыскания на заложенное имущество должника.
ООО "Салон "Уют" также считает, что соединение обоих требований было произведено судом первой инстанции с нарушением статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
КУ ЗАО "Ивановомебель" в отзыве на апелляционные жалобы отклонил доводы заявителей жалоб, просил оставить решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.08.2006 г. по делу N А17-696-1216/9-2006 без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Истец также сообщил, что в соответствии с определением арбитражного суда Ивановской области от 26.07.2006 г. конкурсным управляющим ЗАО "Ивановомебель" назначен Фазаилов Ш.А.
УФРС РФ по Ивановской области в отзыве на апелляционные жалобы указало, что возражает против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Салон Уют" на решение арбитражного суда от 28 августа 2006 г. Управление также указало, что решение суда не является непосредственным основанием для погашения регистрационной записи об ипотеке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
Законность вынесенного решения Арбитражного суда Ивановской области от 28.08.2006 г. по делу N А17-696-1216/9-2006 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения суда первой инстанции нет. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Как следует из материалов дела, в отношении ЗАО "Ивановомебель" проводится процедура банкротства.
Определением Арбитражного суда Ивановской области от 08.04.2005 г. по делу N А17-1260/05-14Б в отношении ЗАО "Ивановомебель" введена процедура наблюдения (л.д. 14 т. 1), определением от 19.04.2005 г. утвержден временный управляющий общества - Латыпов Р.У. (л.д. 15 т. 1).
Решением Арбитражного суда Ивановской области от 02.11.2005 г. ЗАО "Ивановомебель" признано банкротом и в отношении его открыто конкурсное производство (л.д. 16-17 т. 1).
Согласно вышеназванным судебным актам по делу N А17-1260/05-14Б в отношении должника в период с 08.04.2005 г. по 02.11.2005 г. осуществлялась процедура наблюдения.
Проведение процедуры наблюдения регулируется статьями 62-75 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 г.
01.09.2006 г. (в ходе проведения в ЗАО "Ивановомебель" процедуры наблюдения) между ОАО "Национальный банк "Траст" и ООО "Салон "Уют" подписан договор N ЛКК-125 о предоставлении кредита в форме кредитной линии с лимитом выдачи 20.000.000 руб. и дополнительное соглашение N 1 к нему, в соответствии с которым ответчик обязался выдать кредит в размере 3.803.558 руб. на срок до 22.02.2006 г., а ООО "Салон "Уют" обязался получить кредит, возвратить его в срок и уплатить за пользование кредитом проценты из расчета 17% годовых (л.д. 74-88 т. 2).
Одновременно с этим, также 01.09.2005 г., между ЗАО "Ивановомебель" и ОАО "НБ "Траст" подписаны:
- договор N 3-184/ЛКК-125 ипотеки (залога недвижимого имущества) и дополнительное соглашение к нему - л.д. 17-22 т. 1;
- договор N 3-185/ЛКК-125 о залоге и приложение N1 к нему - л.д. 25-33 т. 2;
- акты приема-передачи имущества.
В соответствии с вышеназванными документами ЗАО "Ивановомебель" передало ответчику в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО "Салон "Уют" перед ОАО "Национальный банк "Траст" по договору N ЛКК-125 от 01.09.2005 г. следующее имущество:
- нежилое здание (цеха шпона N 10), литеры А95, А96, А97, А98, А99, А100, А101, общей площадью 4.803,40 кв.м, кадастровый номер 37:24:040902:0016:002: 000316250:0195, находящееся по адресу: Ивановская обл., г. Иваново, ул. 23 Линия, д. 13 (по договору ипотеки),
- оборудование: линию "Хильдебранд", 1975 г. выпуска, инвентарный номер 3270 и линию "Хомаг" 1989 г. выпуска, инвентарный номер 8051 (по договору залога).
Согласно материалам дела договоры залога подписаны от имени ЗАО "Ивановомебель" руководителем предприятия в период нахождения предприятия в процедуре наблюдения, доказательства письменного согласования их с временным управляющим должника отсутствуют.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными пунктами 2 и 3 настоящей статьи.
Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:
- связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;
- связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.
Судом первой инстанции установлено и ни одна из сторон процесса не оспаривает того факта, что балансовая стоимость переданного в залог по спорным договорам имущества составляет менее 5% активов общества на момент введения наблюдения. Этот вывод суда подтверждается справкой КУ ЗАО "Ивановомебель" от 23.08.2005 г. (активы должника на дату введения наблюдения составляли 291.977.000 руб.; балансовая стоимость здания и оборудования, переданных по договору, по остаточной стоимости имущества на 01.04.2005 г. - 12.113.720 руб. 49 коп.).
Материалами дела также подтверждается, что ОАО "НБ "Траст" не включен в реестр требований кредиторов ЗАО "Ивановомебель" (реестр - л.д. 1-186 т. 3).
Оспариваемые договоры залога связаны с кредитным договором N ЛКК-125 от 01.09.2005 г., заключенным между ОАО "НБ "Траст" и ООО "Салон "Уют", по которому ответчик вы
