Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2007 г. N 02АП-937/07

18 апреля 2007 г.

Дело N А29-8102/2006-2э

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2007 года.

Постановление в окончательной форме изготовлено 23 апреля 2007 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Поляковой С.Г.

судей Губиной Л.В., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Поляковой С.Г.

в присутствии представителя истца - по доверенности Лапов А.В.

представителя ответчика - по доверенности Костоломов А.В.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Мода"

на решение от 29.01.07. по делу N А29-8102/2006-2э Арбитражного суда Республики Коми

принятое судом в составе судьи Дончевской О.А.,

по иску Козловой Людмилы Ивановны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Мода"

об обязании ознакомить ее (ее представителя) с финансово-хозяйственной документацией общества

УСТАНОВИЛ:

Козлова Людмила Ивановна (далее - истец, Козлова Л.И.) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Мода" (далее - ответчик, заявитель, ООО "Мода") с иском (с учетом уточненных требований) об обязании ознакомить ее (ее представителя) со следующей финансово-хозяйственной документацией Общества за период с 01.01.2000 г. по 16.10.2006 г.:

- хозяйственные и трудовые договоры, стороной по которым является ООО "Мода";

- приказы и распоряжения директора ООО "Мода";

- протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников ООО "Мода", а также договоры между участниками общества;

- данные синтетического и аналитического учета ООО "Мода";

- бухгалтерские балансы ООО "Мода";

- главная книга ООО "Мода";

- учредительные документы ООО "Мода" со всеми изменениями и дополнениями;

- данные бухгалтерского учета ООО "Мода" на бумажном или электронном носителе.

Исковые требования основаны на пункте 2 части 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что Козлова Л.И., являясь участником ООО "Мода" вправе требовать предоставления ей финансово-хозяйственной документации.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 29 января 2007 года иск Козловой Л.И. удовлетворен, на ООО "Мода" возложена обязанность по предоставлению истцу лично или при участии представителя указанных документов, за исключением данных бухгалтерского учета ООО "Мода" на бумажном или электронном носителе.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Коми по данному делу, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить, поскольку представитель, обратившийся от имени Козловой Л.И. с требованием о предоставлении указанных документов, не является участником ООО "Мода", а следовательно, не имеет права на предоставление указанных документов. Кроме того, их предоставление представителю повлечет разглашение конфиденциальной информации ООО "Мода" в нарушение Устава ООО "Мода", Инструкцией по соблюдению режима конфиденциальности в ООО "Мода", Учредительного договора ООО "Мода", Федеральным законам "О коммерческой тайне", "О бухгалтерском учете", статьи 139 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель также полагает, что требование о предоставлении всех документов ООО "Мода" свидетельствует о злоупотреблении Козловой Л.И. своим правом в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу считает решение Арбитражного суда Республики Коми по настоящему делу законным и обоснованным.

В судебном заседании при рассмотрении апелляционной жалобы стороны поддержали свои требования и возражения в полном объеме.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 29.01.2007 года по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, апелляционный суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что участником ООО "Мода" с долей в уставном капитале 5,2% является Козлова Л.И. (в соответствии с Уставом ООО "Мода", зарегистрированным Администрацией г. Сыктывкара 29.12.1998 г. N 447/98).

16.10.2006 г. от имени Козловой Л.И. Лапов А.В., действующий в порядке передоверия на основании нотариально удостоверенной доверенности от 19.09.2006 г. (л.д. 55), обратился с требованием о предоставлении для ознакомления финансово-хозяйственной документацией Общества за период с 01.01.2000 г. по 16.10.2006 г., а именно со следующими документами:

- хозяйственные и трудовые договоры, стороной по которым является ООО "Мода";

- приказы и распоряжения директора ООО "Мода";

- протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников ООО "Мода", а также договоры между участниками общества;

- данные синтетического и аналитического учета ООО "Мода";

- бухгалтерские балансы ООО "Мода";

- главная книга ООО "Мода";

- учредительные документы ООО "Мода" со всеми изменениями и дополнениями;

- данные бухгалтерского учета ООО "Мода" на бумажном или электронном носителе.

Письмом от 20.10.2006 г. Лапову А.В. было отказано в предоставлении для ознакомления вышеуказанных документов в связи с тем, что с ними могут знакомиться лично только участники ООО "Мода", при этом указано, что реализовать свои права через представителя участник может только при проведении общего собрания участников ООО "Мода".

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Решением суда первой инстанции в силу требований закона на ответчика возложена обязанность по предоставлению истцу лично или при участии представителя указанных документов.

Ответчик, не оспаривая право Козловой Л.И. на ознакомление с документами, в апелляционной жалобе указывает на несогласие с ознакомлением с документами третьим лицом ( представителем Козловой Л.И.), что, по мнению заявителя, повлечет нарушение коммерческой тайны Общества.

Однако возможность разглашения истцом либо ее представителем предоставленной обществом конфиденциальной информации о деятельности общества не может служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Право участника общества на ознакомление с документами общества является неограниченным. Невыполнение обязанности не разглашать данную информацию может служить основанием для применения к участнику общества мер гражданско-правовой ответственности.

Возможность реализации прав с участием представителя предусмотрена гражданским законодательством ( статьи 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не ограничена законодательством об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу изложенных обстоятельств решение суда первой инстанции об удовлетворении иска о возложении обязанности на ООО "Мода" по предоставлению перечисленных в решении документов является законным и обоснованным.

Факт злоупотребления истцом правами, на что ссылается ответчик в апелляционной жалобе, при рассмотрении настоящего спора не установлен.

Исследование представленных обеими сторонами доказательств произведено арбитражным судом достаточно, этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 29.01.2007 г. по делу N А29-8102/2006-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика ООО "Мода" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

А.В.Тетервак Л.В.Губина