Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2007 г. N 02АП-2710/07

21 августа 2007 г.

Дело N А17-916/1-2007

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2007 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 22 августа 2007 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поляковой С.Г.

судей Пуртовой Т.Е., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания С.Г. Поляковой

в отсутствие представителей сторон

рассмотрев апелляционную жалобу истцов Ипатова Александра Викторовича, Разуваева Сергея Вячеславовича

на решение Арбитражного суда Ивановской области

от 28.05.2007 г. по делу N А17-916/1-2007,

принятое судом в составе судьи А.Н. Бадина,

по иску Ипатова Александра Викторовича, Разуваева Сергея Вячеславовича

к Обществу с ограниченной ответственностью Производственно торговая компания "Гидроцентр",

Ивановскому областному банку - Общество с ограниченной ответственностью

третье лицо: Лебедев Сергей Владимирович

о признании кредитного договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Ипатов Александр Викторович, Разуваев Сергей Вячеславович (далее - Ипатов А.В., Разуваев С.В., истцы, заявители) обратились с иском в Арбитражный суд Ивановской области к Обществу с ограниченной ответственностью Производственно торговая компания "Гидроцентр", Ивановскому областному банку - Общество с ограниченной ответственностью (далее соответственно - ООО ПТК "Гидроцентр", Ивановский областной банк - ООО, ответчики) с требованием о признании недействительным кредитного договора N 68 от 15.07.2003 г.

Исковые требования Ипатова А.В., Разуваева С.В. основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г.

Требования истцов мотивированы тем, что кредитный договор N 68 от 15.07.2003 г. на сумму 3.500.000 руб., заключенный между обществом и банком, является крупной сделкой, совершенной без одобрения общим собранием участников общества.

Заявители в обоснование заявленных требований также указывают, что в обществе не проводилось собраний с повесткой дня об одобрении оспариваемой сделки; о кредитном договоре истцам стало известно летом 2006 г. в рамках дела о банкротстве ООО ПТК "Гидроцентр"; кредитный договор нарушает права истцов, так как причиной признания общества банкротом является задолженность общества по оспариваемому кредитному договору.

К участию в деле в силу требований статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Лебедев Сергей Владимирович (далее - Лебедев С.В., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 28.05.2007 г. по делу N А17-916/1-2007 в удовлетворении исковых требований Ипатова А.В., Разуваева С.В. отказано.

При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что заключенная сделка соответствует нормам действующего законодательства, представленный в материалы дела протокол общего собрания участников ПТК "Гидроцентр" от 14.07.2003 г. подтверждает факт одобрения сделки в установлено законом порядке; доказательств отсутствия соответствующего одобрения истцами не представлено; истцами пропущен срок исковой давности по данному требованию, о чем заявлено ответчиком - Ивановским областным банком.

Суд первой инстанции также не принял признание иска ответчиком - ООО ПТК "Гидроцентр" на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку признание иска противоречит закону и нарушает права других лиц.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Ипатов А.В., Разуваев С.В. обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.05.2007 г. по делу N А17-916/1-2007 отменить, вынести по делу новое решение об удовлетворении иска Ипатова А.В., Разуваева С.В.

Заявители указывают, что не согласны с вынесенным решением, считают его незаконным.

Заявители возражают против вывода суда первой инстанции о том, что оспариваемый кредитный договор заключен по принятому единогласно решению участников ООО ПТК "Гидроцентр", которое оформлено протоколом общего собрания.

Ипатов А.В., Разуваев С.В. указывают, что протокол не может рассматриваться в качестве надлежащего доказательства, поскольку не имеет даты его составления; не согласны с выводом, что протокол оформлен участниками ООО ПТК "Гидроцентр" 14.07.2003 г.

Заявители полагают, что суд первой инстанции неправомерно применил к заявленным требованиям срок исковой давности; истцы не могли узнать о наличии оспариваемого договора, как указывает суд, не позднее конца 2004 г.

Как указывают заявители, неопределенность суда с определением точной даты начала течения срока исковой давности, свидетельствует об отсутствии доказательств, свидетельствующих о пропуске такого срока и указывающих на эту дату.

Заявители также не согласны с отказом суда первой инстанции в принятии признания иска по мотиву противоречия закону и нарушения прав других лиц; указывают, что из решения суда не ясно, какому закону противоречит признание иска, права каких лиц и какие права этих лиц нарушены признанием иска.

Ивановский областной банк - ООО в отзыве на апелляционную жалобу N 12-161 от 27.07.2007 г. отклонил доводы заявителей жалобы, просит решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.05.2007 г. по делу N А17-916/1-2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителей - без удовлетворения.

Третье лицо Лебедев С.В. в отзыве на апелляционную жалобу также просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктами 1,3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителей рассмотрена в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Законность вынесенного решения арбитражного суда Ивановской области от 28.05.2007 г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены вынесенного судом первой инстанции решения отсутствуют в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Ипатов А.В., Разуваев С.В. являются участниками ООО ПТК "Гидроцентр", каждому из которых принадлежит доля в Уставном капитале общества в размере 2.800 руб. (1/4 часть), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 10953 от 25.04.2007 г. (л.д. 71-75).

15.07.2003 г. между Ивановским областным банком (банк) и ООО ПТК "Гидроцентр" (заемщик), в лице директора и участника общества Лебедева С.В., был заключен кредитный договор N 68 (л.д. 9-10).

Для заключения кредитного договора N 68 от 15.07.2003 г. ООО ПТК "Гидроцентр" в адрес Ивановского областного банка были представлены:

- кредитная заявка ООО ПТК "Гидроцентр" от 14.07.2003 г. на получение на цели пополнения оборотных средств кредита в сумме 3.500.000 руб. под обеспечение залогом (л.д. 64),

- протокол общего собрания участников ООО ПТК "Гидроцентр" об одобрении решения о получении в Ивановском областном банке кредита в сумме 3.500.000 руб. с предоставлением в обеспечение залога имущества общества на сумму 4.700.000 руб., а также уполномочивающий директора общества Лебедева С.В. на заключение договоров, подписанный всеми участниками общества (л.д. 63).

В обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору между обществом и банком заключены договоры залога от 15.07.2003 г. с дополнениями к нему (л.д. 11-19), по которым заложено товаров в обороте и оборудования на сумму 4.340.000 руб.

Истцы, обращаясь с настоящим исковым заявлением, указали, что оспариваемый кредитный договор заключен с нарушением действующего законодательства - статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г., в силу чего является недействительным.

Апелляционный суд, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, пришел к выводу о правомерности решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований Ипатова А.В., Разуваева С.В. в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки.

Согласно пункту 3 статьи 46 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Одним из способов защиты гражданских прав, согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Так, участники общества Ипатов А.В., Разуваев С.В. обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным названного договора, указав, что эта сделка является крупной, и в нарушение установленных законом требований совершена без одобрения решением общего собрания Общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 2 статьи 46 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость приобретаемого обществом имущества определяется на основании цены предложения.

При этом, при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств) - пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ N 62 от 13.03.2001 г. "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Как установлено судом апелляционной инстанции, согласно материалам дела, балансовая стоимость чистых активов ООО ПТК "Гидроцентр" (бухгалтерский баланс по состоянию на 30.07.2003 г. - л.д. 20-21) составляет 2.533.117 руб.

По условиям кредитного договора N 68 от 15.07.2003 г. банк предоставил обществу кредит на сумму 3.500.000 руб. под обеспечение залогом товаров в обороте.

Судом первой инстанции обоснованно указано на то, что обжалуемая сделка относится к крупной и к данной сделке применимы требования пункта 3 статьи 46 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом, согласно установленному порядку данная сделка подлежала отражению в годовом бухгалтерском балансе общества за 2003 г., что подтверждается представленным банком в материалы дела бухгалтерским балансом общества по состоянию на 01.01.2004 г.

Ивановским областным банком в материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО ПТК "Гидроцентр", которым принято решение об одобрении сделки по получению кредита в сумме 3.500.000 руб.

Материалами дела (выписка по расчетному счету за период с 01.07.2001 г. по 01.07.2003 г., ранее поданные обществом кредитные заявки от 10.09.2001 г., 27.04.2002 г., 10.09.2002 г., приложенные к указанным заявкам протоколы собраний участников общества - л.д. 81-91) подтверждается, что данный протокол составлен на собрании участников общества, на повестке дня которого обсуждался вопрос о получении кредита в 2003 г. на сумму 3.500.000 руб.

Кроме того, как пояснил ответчик (Ивановский областной банк), ООО ПТК "Гидроцентр" до 15.07.2003 г. не получало в Ивановском областном банке кредит на сумму 3.500.000 руб. и не передавало в залог имущество на сумму 4.700.000 руб., что подтверждено вышеуказанными документами.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истцов о том, что протокол участников общего собрания о совершении кредитного договора на сумму 3.500.000 руб. относится к кредиту, полученному обществом в 2001 г.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем, Ипатовым А.В. и Разуваевым С.В. в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств в обоснование своих доводов не представлено.

Таким образом, предусмотренные законом основания для признания кредитного договора N 68 от 15.07.2003 г. заключенным в нарушение требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", отсутствуют.

Апелляционным судом также проверены выводы суда первой инстанции о пропуске истцами срока исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной.

Так, суд первой инстанции с учетом положений статей 181, 191-205 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 33-36, 47-48 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришел к правильному выводу о том, что истцами пропущен установленный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, о чем заявлено стороной в споре. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в удовлетворении иска.

Доказательства, свидетельствующие о воспрепятствовании истцам со стороны органов управления общества в получении информации и ознакомлении с необходимой документацией о совершенной 15.07.2003 г. сделке, в материалах дела отсутствуют. Оснований для приостановления, перерыва или восстановление срока исковой давности судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Возражения заявителей жалобы относительно отказа суда первой инстанции в принятии признания иска по мотиву противоречия закону и нарушения прав других лиц апелляционный суд признает несостоятельными. Признание исковых требований одним из ответчиков в данном случае приводит к нарушению прав и законных интересов другого ответчика - Ивановского областного банка, что является основанием для отказа судом в принятии признания иска.

Прочие доводы заявителей жалобы рассмотрены апелляционным судом и отклонены как несостоятельные, не доказанные в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку Ипатов А.В., Разуваев С.В. не представили доказательств в подтверждение своих доводов и возражений, изложенных в апелляционной жалобе.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что решение арбитражного суда Ивановской области является правомерным, основанным на полном, всестороннем исследовании представленных доказательств, правильном применении норм права, апелляционная жалоба заявителей удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 28.05.2007 г. по делу N А17-916/1-2007 оставить без изменения; апелляционную жалобу Ипатова Александра Викторовича, Разуваева Сергея Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

С.Г. Полякова

Судьи

Т.Е. Пуртова А.В. Тетервак