Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2007 г. N 02АП-858/07

13 апреля 2007 г.

А82-11083/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2007 года.

Постановление в окончательной форме изготовлено 11 апреля 2007 года.

10 апреля 2007 года Дело N А82-11083/06-36

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Поляковой С.Г.,

Судей Тетервака А.В., Губиной Л.В.,

при ведении протокола судьей Поляковой С.Г.,

с участием представителя истца Калинкина Валерия Игоревича - по доверенности Савина Е.А.

представителя ответчика ОАО "Ярославский компрессор" - по доверенности Тулин Д,А,,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Калинкина Валерия Игоревича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.01.2007 г. по делу N А82-11083/06-36,

принятое судьей Систеровой Н.А.,

по иску Калинкина Валерия Игоревича

к Открытому акционерному обществу "Ярославский компрессор",

Обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Проект"

о признании недействительными договора о залоге и договора о финансовом лизинге оборудования

УСТАНОВИЛ:

Калинкин Валерий Игоревич (далее - Истец, Калинкин В.И.), являющийся акционером Открытого акционерного общества "Ярославский компрессор", обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Открытому акционерному обществу "Ярославский компрессор" (далее - Ответчик 1, ОАО "Ярославский компрессор") и Обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Проект" (далее - Ответчик 2, ООО "Лизинг-Проект") о признании недействительными договора о залоге от 25.03.2005 N 1 и договора о финансовом лизинге оборудования от 22.02.2005 N 1.

В обоснование заявленных требований истец указывает на нарушение статей 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, Устава акционерного общества и ссылается на отсутствие полномочий генерального директора на совершение вышеуказанных сделок без одобрения совета директоров.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 31 января 2007 года в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что истцом не доказан факт, что ООО "Лизинг-Проект" знал или должен был знать об ограничениях полномочий исполнительного органа на заключение сделки. Кроме того, отсутствуют доказательства нарушения данными сделками законных прав и интересов истца.

Судом первой инстанции не принято признание иска Калинкина В.И. ответчиком ОАО "Ярославский компрессор" в силу нарушения данным процессуальным действием интересов ООО "Лизинг-Проект" как стороны по сделкам.

Истец Калинкин В.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.01.2007 г. При этом указывает на то, что суд не учел факт отсутствия использования ОАО "Ярославский компрессор" переданного по договору финансового лизинга имущества, заключение оспариваемых договоров существенно нарушает его права и законные интересы как акционера ОАО "Ярославский компрессор", так как возникает реальная угроза отчуждения его имущества. Существование оспариваемых договоров препятствует реализации акционером своих прав. Кроме того, считает, что приведенные им доводы достаточны для подтверждения факта того, что Ответчик 2 заведомо знал об отсутствии у исполнительного органа Ответчика 1 полномочий на заключение оспариваемых сделок.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик ОАО "Ярославский компрессор" находит апелляционную жалобу истца обоснованной и подлежащей удовлетворению.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик ООО "Лизинг-проект" отклонил доводы истца и просит оставить решение суда первой инстанции без изменений.

В судебном заседании при рассмотрении апелляционной жалобы представитель истца Калинкина В.И. и представитель ответчика ОАО "Ярославский компрессор" поддержали изложенные доводы.

Ответчик ООО "Лизинг-проект", надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктами 1,3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие не явившейся стороны.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном в статьях 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев апелляционную жалобу и исследовав материалы дела, Второй арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

22.02.2005 между ООО "Лизинг-Проект" (Лизингодатель) и ОАО "Ярославский компрессор" (лизингополучатель) заключен договор финансового лизинга оборудования N 1, по условиям которого Лизингодатель обязуется приобрести в собственность у ОАО "Концерн ПВО Алмаз-Антей" оборудование общей стоимостью 29 971 000 руб., оборудование подлежит поставке Лизингополучателю, последний обязан осуществить за свой счет монтаж и ввод оборудования в эксплуатацию.

Согласно п.12.1. данного договора в целях обеспечения исполнения своих обязательств стороны заключили сопутствующий договор о залоге недвижимого имущества (ипотека) N 1 от 25 марта 2005 года. Предметом договора от 25.03.2005 г. является право Залогодержателя ( ООО "Лизинг-Проект") в случае неисполнения Залогодателем ( ОАО "Ярославский компрессор") своих обязательств по договору финансового лизинга оборудования N 1 от 22 февраля 2005 года получить удовлетворение за счет имущества, заложенного на условиях данного договора. Предметом ипотеки является объект недвижимости - нежилое здание (лабораторный корпус, склад-модуль), общей площадью 3239,40 кв.м., расположенное по адресу г.Ярославль, ул.Громова,9.

Как установлено при исследовании фактических обстоятельств дела, договоры исполнялись сторонами - оборудование по акту приемки было принято ответчиком ОАО "Ярославский компрессор", была осуществлена государственная регистрация договора N 1 от 25 марта 2005 года, ответчиком исполнялась обязанность по перечислению лизинговых платежей в период с 22 февраля 2005 года по 25 мая 2005 года.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 11 января 2005 года с ОАО "Ярославский компрессор" в пользу ООО "Лизинг-Проект" взыскана задолженность по лизинговым платежам за период с 25.06.2005 г. по 25.10.2005 г. в сумме 1 026 000 руб.

Истец Калинкин В.И. является акционером ОАО "Ярославский компрессор", обладает 12,44 % уставного капитала. В обоснование иска о признании недействительными договоров финансового лизинга оборудования N 1 от 22 февраля 2005 года и залога от 25 марта 2005 года указывает на факт нарушения его законных прав и интересов, так как имеется реальная возможность отчуждения заложенного имущества, а также заключение оспариваемых сделок отложило на неопределенный срок выплату дивидендов акционерам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ в случае, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Истец, заявляя требования о признании договоров недействительными, ссылается на положения недействительности сделок, установленных требованиями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом указывает, что оспариваемые договоры были заключены генеральным директором без предварительного решения совета директоров об одобрении сделок, чем превысил свои полномочия в нарушение пунктов 14.1, 14.2, 13.3 Устава Общества, частей 1,2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", частей 2,3 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица ( в том числе учредители).

Разрешив спор, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что законом не предусмотрено право акционера на заявление иска о признании сделок недействительными по основаниям, изложенным в статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства, подтверждающие нарушение рассматриваемыми сделками прав и законных интересов акционера, истцом не представлены.

Ссылка Калинкина В.И. в апелляционной жалобе на факт не использования ОАО "Ярославский компрессор" имущества, переданного по договору финансового лизинга, не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Таким образом, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции признает несостоятельными.

Исследование представленных обеими сторонами доказательств произведено арбитражным судом в исчерпывающем объеме, этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.01.2007 г. по делу N А82-11083/06-36 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца Калинкина Валерия Игоревича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

А.В.Тетервак Л.В.Губина