Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2006 г. N 02АП-3292/06

28 ноября 2006 г.

Дело N А82-3635/06-56

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2006 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 28 ноября 2006 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.В. Тетервака

судей Т.М. Дьяконовой, О.П. Кобелевой

при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком

при участии представителей сторон

от истца: Абалихин Г.К., доверенность N 112 от 29.08.06г.

от ответчика: Девянина Э.Н., доверенность от 20.1.06г.

рассмотрев апелляционные жалобы истца Федерального государственного унитарного предприятия "Федеральный центр логистики" и ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Независимое рейтинговое агентство"

на решение Арбитражного суда Ярославской области

от 7 августа 2006 г. по делу N А82-3635/06-56,

принятое судом в составе судьи М.А. Стройковой,

по иску Федерального государственного унитарного предприятия "Федеральный центр логистики"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Независимое рейтинговое агентство"

о применении последствий недействительности сделки,

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Независимое рейтинговое агентство"

к Федеральному государственному унитарному предприятию "Федеральный центр логистики"

о взыскании убытков в размере 1.000.000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие "Федеральный центр логистики" (далее - ФГУП "Федеральный центр логистики", истец, заявитель 1) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Независимое рейтинговое агентство" (далее - ООО "Независимое рейтинговое агентство", ответчик, заявитель 2) с требованием о применении последствий недействительности сделки купли-продажи от 13.07.2005 г.

Исковые требования ФГУП "Федеральный центр логистики" основаны на статьях 166-168 Гражданского Кодекса Российской Федерации (с учетом уточнений) и мотивированы отсутствием у ФГУП "Федеральный центр логистики" права хозяйственного ведения на предмет купли-продажи на момент заключения спорного договора от 13.07.2005 г.

ООО "Независимое рейтинговое агентство" предъявило ФГУП "Федеральный центр логистики" встречный иск о взыскании убытков в размере 1.000.000 руб.

Встречные требования ООО "Независимое рейтинговое агентство" основаны на статье 15, пункте 1 статьи 393, статье 401 Гражданского кодекса Российской Федерации,

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 7 августа 2006 г. по настоящему делу в удовлетворении основного и встречного исков отказано.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции указал, что по основному иску договор, заключенный с лицом, выигравшим торги, может быть признан недействительным только в порядке части 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации - в результате признания недействительными самих торгов, тогда как истцом требование о признании недействительными торгов от 06.07.2005 г. не заявлялось.

Отказывая в удовлетворении требований по встречному иску Арбитражный суд Ярославской области сослался на неосмотрительность ООО "Независимое рейтинговое агентство".

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ФГУП "Федеральный центр логистики" и ООО "Независимое рейтинговое агентство" обратились во Второй апелляционный арбитражный суд с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда Ярославской области от 7 августа 2006 г. по делу N А82-3635/06-56.

ФГУП "Федеральный центр логистики" просит отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований ФГУП "Федеральный центр логистики" о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи от 13.07.2005 г. и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ФГУП "Федеральный центр логистики" в полном объеме.

ФГУП "Федеральный центр логистики" считает решение суда первой инстанции незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в части отказа в удовлетворении заявленных ФГУП требований, поскольку при вынесении данного решения суд применил нормы права, не подлежащие применению, а также не применил закон, подлежащий применению.

Заявитель 1 указывает, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу, что признать договор, заключенный с лицом, выигравшим торги, недействительным, возможно только в результате признания недействительными самих торгов, поскольку любой заключенный договор может быть оспорен в соответствии с действующим законодательством.

По мнению ФГУП "Федеральный центр логистики", обжалуемая сделка является ничтожной, как не соответствующая пункту 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьям 2, 4 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" N 122-ФЗ от 21.07.1997 г.

ООО "Независимое рейтинговое агентство" в апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда Ярославской области от 7 августа 2006 г. просит изменить решение суда первой инстанции в части отказа во взыскании с ФГУП "Федеральный центр логистики" в пользу ООО "Независимое рейтинговое агентство" денежной суммы в размере 1.000.000 руб. убытков и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных ООО "Независимое рейтинговое агентство" требований.

ООО "Независимое рейтинговое агентство" указывает, что решение суда является незаконным и необоснованным, выводы суда, изложенные в решении не соответствуют материалам дела.

Так, заявитель 2 считает, что истец по встречному иску доказал в суде первой инстанции размер убытков, противоправный характер действий ФГУП "Федеральный центр логистики", наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями ФГУП "Федеральный центр логистики" и ущербом, нанесенным ООО "Независимое рейтинговое агентство".

Кроме того, ООО "Независимое рейтинговое агентство" поясняет, что не смогло обеспечить заключение основного договора в срок, предусмотренный предварительным договором с ООО "Стройдвор", из-за нарушений, выявленных регистрирующим органом со стороны ФГУП "Федеральный центр логистики", по причине чего у общества возникла обязанность по выплате двойной суммы задатка ООО "Стройдвор" (согласно п.2.2 предварительного договора от 05.09.2005 г.).

В отзыве на апелляционную жалобу ФГУП "Федеральный центр логистики" требования, изложенные ООО "Независимое рейтинговое агентство" не признал.

В судебном заседании представили сторон поддержали свои требования, изложенные в апелляционных жалобах.

Законность вынесенного решения Арбитражного суда Ярославской области от 7 августа 2006 г. по делу N А82-3635/06-56 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, заслушав явившихся в судебное заседание участников процесса, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено материалами дела, распоряжением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом N 539-р от 06.05.2005 г. ФГУП "Маяк" было дано разрешение на реализацию недвижимого имущества, находящегося у данного предприятия в хозяйственном ведении и расположенного по адресу: Ярославская область, Ростовский район, Шурскольский сельский округ, село Львы.

ФГУП "Маяк" было опубликовано информационное сообщение о проведении аукциона по продаже недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ярославская область, Ростовский район, Шурскольский сельский округ, село Львы. Дата аукциона была назначена на 06.07.2005 г.

Однако 01.07.2005 г. деятельность ФГУП "Маяк" была прекращена, правопреемником в отношении прав и обязанностей ФГУП "Маяк" стало ФГУП "Федеральный центр логистики".

Таким образом, на момент проведения торгов - 06.07.2005 г. ФГУП "Маяк" уже не существовало.

В соответствии с частью 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединённого юридического лица в соответствии с передаточным актом. Таким образом, к ФГУП "Федеральный центр логистики" перешло право хозяйственного ведения на одноэтажное нежилое здание насосной станции, однако оно не было зарегистрировано в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Федерального закона Российской Федерации "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" N 122-ФЗ от 21.07.1997 г.

Регистрация права хозяйственного ведения на объект за ФГУП "Федеральный центр логистики" была произведена 23.09.2005 г. (N 76-76-07/036/2005-143).

Торги по продаже спорного имущества состоялись 06.07.2005 г.

По результатам торгов между истцом и ответчиком (лицом, выигравшим торги) был заключен договор от 13.07.2005 г.

По условиям договора купли-продажи от 13.07.2005 г. продавец (ФГУП "Федеральный центр логистики") обязуется передать в собственность, а покупатель (ООО "Независимое рейтинговое агентство") обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Ярославская область, Ростовский район, Шурскольский сельский округ, село Львы, в составе: нежилое 1-этажное здание насосной станции площадью 228,60 кв.м, асфальтовая площадка общей площадью 1050 кв.м, электроосвещение (пункт 1.2 договора - л.д. 23-28).

В соответствии с пунктом 3.1 данного договора цена продажи имущества составила 410.000 руб. Денежные средства были оплачены ответчиком, что подтверждает истец по делу.

Согласно пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

В силу пункта 2 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве организатора торгов может выступать собственник вещи или обладатель имущественного права либо специализированная организация.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

В данном случае истец, ООО "Независимое рейтинговое агентство", не заявляет требование о признании торгов недействительными, а просит признать сделку ничтожной в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу отсутствия у ФГУП "Федеральный центр логистики" на момент ее заключения зарегистрированного права хозяйственного ведения в отношении недвижимости.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В данном случае нет правовых оснований для признания договора недействительным, поскольку реализация имущества производилась на основании указания собственника, право хозяйственного ведения перешло к реорганизованному предприятию.

05.09.2005 г. ООО "Независимое рейтинговое агентство" заключило с Обществом с ограниченной ответственностью "Стройдвор" (далее - ООО "Стройдвор") предварительный договор.

По условиям пункта 1.3 данного договора стороны в срок не позднее 18.11.2005 г. должны были заключить договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ярославская область, Ростовский район, Шурскольский сельский округ, село Львы.

В соответствии с пунктом 2.1 предварительного договора ООО "Стройдвор" 10.11.2005 г. перечислило ответчику 1.000.000 руб. в качестве задатка.

Однако до 18.11.2005 г. ООО "Независимое рейтинговое агентство" не смогло обеспечить заключение с ООО "Стройдвор" договора купли-продажи спорного имущества.

В связи с чем согласно пункту 2.2 предварительного договора у ответчика возникла перед ООО "Стройдвор" обязанность по выплате двойной суммы задатка, которую он исполнил перечислив платежным поручением N 41 от 13.04.2006 г. в пользу ООО "Стройдвор" денежные средства.

ООО "Независимое рейтинговое агентство" считает, что наступление подобных неблагоприятных последствий для ответчика напрямую связано с противоправными действиями ФГУП "Федеральный центр логистики", просит взыскать с ФГУП "Федеральный центр логистики" в пользу ООО "Независимое рейтинговое агентство" убытки в сумме 1.000.000 руб.

Между тем, апелляционный суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований ООО "Независимое рейтинговое агентство" в силу отсутствия между указанными действиями ФГУП "Федеральный центр логистики" и возникшими для ООО "Независимое рейтинговое агентство" неблагоприятными последствиями причинно-следственной связи.

Статья 380 Гражданского кодекса Российской Федерации гласит, задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В соответствии со статьей 381 Гражданского кодекса Российской Федерации, если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Согласно представленному в материалы дела предварительному договору истец, ФГУП "Федеральный центр логистики", не является стороной в данной сделке.

Статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Таким образом, обращаясь с иском о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательства, истец в соответствии с требованиями части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязан доказать факт причинения убытков действиями (бездействием) ФГУП "Федеральный центр логистики" и их размер, наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и причиненными убытками, а также наличие вины ответчика в причинении убытков. ООО "Независимое рейтинговое агентство" в нарушение вышеназванного требования законодательства не доказал ни одну из достаточных составляющих.

Доводы заявителя 2 об извещении ООО "Стройдвор" об отказе в государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N 07/036/2005-144, полученное ООО "Независимое рейтинговое агентство" 07.11.2005 г. не имеют правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку между причиненными ответчику убытками и действиями истца отсутствует причинно-следственная связь. Доводы ООО "Независимое рейтинговое агентство" об обратном не основаны на материалах дела.

В связи с чем апелляционный суд считает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО "Независимое рейтинговое агентство", основанный на том, что ответчиком не представлено доказательств ознакомления ООО "Стройдвор" с содержанием отказа в государственной регистрации на момент перечисления ответчику задатка, является неверным.

Однако, данный вывод суда первой инстанции не повлиял на правильность вынесенного решения в части отказа ООО "Независимое рейтинговое агентство" в удовлетворении встречного иска.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для изменения (отмены) решения Арбитражного суда Ярославской области от 7 августа 2006 г. нет.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 2 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 7 августа 2006 г. по делу N А82-3635/06-56 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Федерального государственного унитарного предприятия "Федеральный центр логистики" и Общества с ограниченной ответственностью "Независимое рейтинговое агентство" без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Тетервак

Судьи

Т.М. Дьяконова О.П. Кобелева