Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2007 г. N 02АП-3821/07

8 ноября 2007 г.

А82-14150/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2007 года.

Постановление в окончательной форме изготовлено 08 ноября 2007 года.

г. Киров

08 ноября 2007 г. Дело N А82-14150/06-36

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Губиной Л.В.

судей Тетервака А.В., Поляковой С.Г.

при ведении протокола судебного заседания судьей Губиной Л.В.

при участии в заседании представителей:

от истца ООО "Кузнецовское конфетное общество" Шемоханов А.В. по доверенности от 12.02.2007 года

от ответчика ЗАО "Ярославлькондитер" - Филиппова О.В. по доверенности от 21.09.2007 года

от ответчика Сушкова С.М. - Лисицын А.А. по доверенности от 11.05.2007 года

от третьего лица Крайнова В.П. - Чекалов Д.В. по доверенности 27.04.2007 года

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы:

- Крайнова Валерия Павловича

- Общества с ограниченной ответственностью "Кузнецовское конфетное общество" на решение Арбитражного суда Ярославской области

от 05 сентября 2007 г. по делу N А82-14150/06-36

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кузнецовское конфетное общество"

к Закрытому акционерному обществу "Ярославлькондитер" к Сушкову Сергею Михайловичу к обществу с ограниченной ответственностью "Реестр - РН" в лице Ярославского филиала

третьи лица: Щербакова Елена Сергеевна, Крайнов Валерий Павлович

о признании сделок купли-продажи акций недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кузнецовское конфетное общество" обратилось в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Ярославлькондитер", Сушкову СМ., обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" в лице Ярославского филиала, третьи лица Щербакова Е.С. и Крайнов В.П. о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 17.04.2001 г., от 24.09.2001 г., от 18.08.2001 г., от 02.08.2001 г., от 13.07.2001 г., от 13.11.2002 г., заключенных между ЗАО "Ярославлькондитер" в лице генерального директора Сушкова СМ. и акционером ЗАО "Ярославлькондитер" Сушковым СМ. и применения последствий недействительности сделок в виде обязания специализированного регистратора ООО "Реестр-РН" внести изменения в сведения о зарегистрированных лицах - владельцах ценных бумаг ЗАО "Ярославлькондитер" в связи с признанием указанных договоров недействительными.

В суде первой инстанции истец исковые требования уточнил по основаниям для признания сделок недействительными: уведомление о продаже акций обществом и о решениях принятых на заседаниях Совета директоров о реализации акций Сушкову СМ. не производилось; акции ЗАО "Ярославлькондитер" приобретались Сушковым С.М. по заведомо низкой цене, значительно меньше их действительной рыночной стоимости, чем был причинен имущественный ущерб обществу. Разница между ценой приобретения акций обществом и ценой их реализации Сушкову С.М. составила 6 028 568 руб. 68 коп., что составляет чистую прибыль общества, переданную Сушкову С.М. Распределение прибылей и убытков общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может быть передано Совету директоров общества. Истец указал, что поскольку Совет директоров превысил свои полномочия, решения Совета директоров об отчуждении акций генеральному директору по их номинальной стоимости являются недействительными и влекут недействительность сделок по купле-продаже акций, совершенных на основании решений Совета директоров. Отчуждение более 40 % акций общества нарушает права других акционеров, приводит к единоличному контролю и управлению деятельностью общества, поглощает голоса других акционеров на голосовании, и, не позволяет им участвовать в управлении обществом. Считает совершенные сделки сделками с заинтересованностью в силу статей 81,83 Федерального Закона "Об акционерных обществах". Указал, что ответчиками был нарушен порядок заключения сделок с заинтересованностью, в решениях Совета директоров по приобретению акций не были определены категории приобретаемых акций, их количество, цена приобретения, форма и срок оплаты, срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Считает срок исковой давности для обращения за защитой нарушенного права не пропущенным, так как обратился в течение года с момента, когда акционеру стало известно о нарушении права.

Ответчик ЗАО "Ярославлькондитер" в суде первой инстанции исковые требования не признал, указал, что иск заявлен за пределами срока исковой давности, в том числе и требования 3-го лица с самостоятельными требованиями Крайнова В.П. Указал, что федеральный закон "Об акционерных обществах", не предусматривает права на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами общества после совершения сделок; продажа акций генеральному директору была проведена в рамках осуществления корпоративной политики по недопущению недружественного поглощения общества лицами, не являющимися акционерами.

На момент продажи акций законодательство не содержало требований о рыночной цене продажи акций, находящихся у акционеров общества. Считает, что порядок одобрения сделок с заинтересованностью был соблюден, сделки были одобрены большинством голосов директоров, не заинтересованных в их совершении.

Ответчик Сушков С.М. исковые требования не признал, заявил о предъявлении иска за пределами срока исковой давности, указал, что истец не является заинтересованной стороной, спорные сделки не нарушают его прав и законных интересов.

Ответчик ООО "Реестр-РН" в суде первой инстанции указал, что на основании надлежащим образом оформленных документов, предусмотренных законом, осуществил в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ярославлькондитер" операцию по перерегистрации права собственности вышеуказанных акций согласно передаточному распоряжению.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена Щербакова Елена Сергеевна, (далее - третье лицо Щербакова Е.С.).

В порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело вступило третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора - Крайнов Валерий Павлович (далее - третье лицо Крайнов В.П.).

Третье лицо Щербакова Е.С. в суде первой инстанции поддержала доводы по отзыву на иск акционера Сушкова С.М., считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Третье лицо Крайнов В.П. в суде первой инстанции просил признать недействительными сделки по купле-продаже акций за период с 17.04.01г. по 13.11.02г., заключенные между ЗАО "Ярославлькондитер" и Сушковым С.М., списать указанные 43 595 акций с лицевого счета Сушкова С.М. и зачислить их на лицевой счет ЗАО "Ярославлькондитер".

Третье лицо Крайнов В.П. указал, что на момент обращения с заявлением в арбитражный суд обладал статусом акционера общества, на момент совершения спорных сделок Крайнов В.П. обладал статусом акционера, что не отрицается ответчиками и мог претендовать на приобретение акций, реализованных Сушкову С.М. Срок исковой давности для обращения в суд не считает пропущенным, так как сведения о совершенных сделках получил лишь в декабре 2006 г. от истца. Считает, что ответчиками был нарушен порядок совершения сделок с заинтересованностью, так как при принятии решения о предоставлении права генеральному директору приобрести акции общества вопрос об определении рыночной стоимости отчуждаемого имущества не ставился и не решался.

Решением суда первой инстанции по данному делу от 05 сентября 2007 г. в удовлетворении исковых требований истцу отказано.

При принятии оспариваемого решения суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки по купле-продаже акций были совершены в 2001-2002г.г., а акционером ЗАО "Ярославлькондитер" истец стал в марте 2006 г. Из указанного следует, что права и интересы истца не могли быть нарушены на момент совершения сделок. Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у истца права на предъявление иска.

Относительно заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции посчитал, что срок исковой давности распространялся бы на истца при наличии у него права на иск.

Суд первой инстанции указал, что в отличие от истца, у третьего лица с самостоятельными требованиями Крайнова В.П. право на иск о признании оспоримых сделок по купле-продаже акций, недействительными возникло, так как на момент совершения сделок Крайнов В.П. являлся акционером ЗАО "Ярославлькондитер".

Однако реализация указанного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой, нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что Крайнов В.П. не доказал суду, какие реально его права, как акционера нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекли для него данные сделки.

Кроме того, по мнению суда первой инстанции, Крайновым В.П. был пропущен срок исковой давности для обращения за защитой нарушенного права.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец ООО "Кузнецовское конфетное общество" обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции необоснованно не применена статья 83 Федерального Закона "Об акционерных обществах", в редакции, действовавшей в период заключения оспариваемых сделок.

Кроме того, заявитель указывает на то, что суд первой инстанции обоснованно признал за Крайновым В.П. наличие права на иск, в то же время, суд неверно исходил из отсутствия нарушения прав третьего лица. Заявитель жалобы ссылается на то, что поскольку сделки были для общества убыточными, права и интересы акционеров общества - нарушены. Избранный Крайновым В.П. способ защиты позволит восстановить его права, как акционера общества, поскольку возврат проданных акций на лицевой счет ЗАО "Ярославлькондитер" позволит реализовать акции по рыночной стоимости.

Помимо этого, заявитель жалобы ООО "Кузнецовское конфетное общество" считает, что третьим лицом срок исковой давности для оспаривания сделок не пропущен, поскольку о совершении данных сделок третье лицо Крайнов В.П. узнал от истца в 2006 году, а, узнав о предъявленном в суд иске, Крайнов В.П. вступил в процесс с самостоятельными требованиями.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, третье лицо Крайнов В.П. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт - удовлетворить самостоятельные требования Крайнова В.П.

Заявитель считает, что решение суда первой инстанции принято с нарушением норм материального и процессуального права, в силу чего, подлежит отмене.

В обоснование доводов жалобы Крайнов В.П. указал, что он является акционером ЗАО "Ярославлькондитер", в силу чего, не обязан доказывать, что оспариваемыми сделками нарушаются его права и законные интересы. Акционер, фактически, заявляя о недействительности сделки и применении последствий ее недействительности, действует в интересах общества, и его интересы, связаны с интересами самого общества. При рассмотрении требований акционера о недействительности сделки с заинтересованностью, нарушение прав и законных интересов акционера презюмируется.

Кроме того, Крайнов В.П. в апелляционной жалобе указал, что срок исковой давности для оспаривания спорных сделок им не пропущен. Крайнов В.П. мог получить информацию о совершении спорных сделок, но не должен был этого делать. Кроме того, третье лицо Крайнов В.П. в апелляционной жалобе указывает на то, что знал об отчуждении акций Сушкову С.М., но не знал, что при совершении сделок были допущены нарушения требований закона. Об этих обстоятельствах Крайнов В.П., по его утверждению, узнал только в декабре 2006 года от истца, после чего, сразу вступил в спор с самостоятельными требованиями.

Ответчики ЗАО "Ярославлькондитер" и Сушков С.М. в отзывах на апелляционные жалобы опровергли доводы жалоб, просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

ООО "Реестр - РН" в лице Ярославского филиала, Щербакова Е.С. отзывы на апелляционные жалобы истца и третьего лица не представили.

Законность вынесенного решения арбитражного суда Ярославской области от 05 сентября 2007 г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Реестр - РН" в лице Ярославского филиала и Щербакова Елена Сергеевна надлежащим образом были извещены о дате и месте рассмотрения жалобы, явку полномочных представителей не обеспечили.

В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктами 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы заявителей рассмотрены в отсутствии указанных лиц.

Представители заявителей жалоб в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержали занятую по апелляционным жалобам позицию, согласно текстов поданных апелляционных жалоб.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционных жалоб истца и третьего лица.

Представитель ответчика Сушкова С.М. в судебном заседании суда апелляционной инстанции заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

В соответствии с вышеназванной нормой закона, дополнительные документы, представленные ответчиком в обоснование доводов возражений против жалобы приобщены апелляционным судом к материалам дела.

Исследовав представленные доказательства, в том числе, дополнительные, изучив доводы жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены вынесенного судом первой инстанции решения отсутствуют в силу следующего.

Из материалов дела установлено, что между ЗАО "Ярославлькондитер" (продавец) и Сушковым Сергеем Михайловичем (покупатель) были заключены договоры купли-продажи акций ЗАО "Ярославлькондитер":

- от 17.04.2001 г. на 8 276 акций;

- от 13.07.2001 г. на 8 257 акций;

- от 02.08.2001 г. на 8 279 акций;

- от 18.08.2001 г. на 8 280 акций;

- от 24.09.2001 г. на 1 700 акций,

- от 13.11.2002 г. на 2 203 акции.

В результате указанных сделок, акционер ЗАО "Ярославлькондитер" Сушков СМ., который являлся на момент совершения сделок генеральным директором общества, и в лице которого подписывались сделки, стал владельцем приобретенных акций ЗАО "Ярославлькондитер".

Указывая, что совершением оспариваемых сделок нарушены права истца и третьего лица Крайнова В.П., причинен значительный ущерб ЗАО "Ярославлькондитер", данные сделки являются сделками с заинтересованностью, истец обратился в суд с иском. Третье лицо Крайнов В.П. впоследствии, вступил в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора.

Обратившись в арбитражный суд с избранным способом защиты, истец и третье лицо должны в силу требований действующего законодательства, представить неопровержимые доказательства, подтверждающие, что оспариваемые сделки не соответствуют требованиям закона и нарушают права и охраняемые законом интересы данных лиц.

Однако, истец и третье лицо, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили всех необходимых доказательств в подтверждение указанных обстоятельств.

Анализируя и оценивая представленные доказательства в их совокупности, апелляционный суд считает, что требования истца и третьего лица, правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании статей 83, 84 Федерального Закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров общества или общим собранием акционеров; в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющиеся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные существенные обстоятельства. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно пункту 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Действительно, до вступления в силу Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ (до 09.08.201 года), которым редакция статьи 84 Федерального Закона "Об акционерных обществах" была изменена, данная норма закона действовала в следующей редакции: сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона, может быть признана недействительной.

Сделки от 17.04.2001 г., от 13.07.2001 г., от 02.08.2001 г., от 18.08.2001 г. были совершены в период действия статьи 84 Федерального Закона "Об акционерных обществах" в старой редакции.

При этом, исходя из смысла статьи 84 Федерального Закона "Об акционерных обществах" в ранее действовавшей и в новой редакции, сделки с заинтересованностью являются оспоримыми, то есть могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

При этом, под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Однако, из представленных в материалы дела доказательств следует, что акционером ЗАО "Ярославлькондитер" истец стал в марте 2006 года, в то время, как оспариваемые сделки совершены в период с 2001 по 2002 год.

Кроме того, из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец был зарегистрирован в качестве юридического лица только 07 февраля 2006 года, что подтверждается свидетельством 76 0012148357 от 07.02.2006 года (т. 1 л.д. 39), то есть после совершения всех оспариваемых сделок, что исключает его заинтересованность в исходе спора.

Таким образом, истцом не представлено надлежащих в смысле статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих, что оспариваемыми сделками были нарушены его права и интересы, как лица, не являвшегося акционером общества на момент совершения сделок.

При таких обстоятельствах, в смысле статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец не является заинтересованным лицом, обладающим правом на предъявление настоящего иска.

В силу отсутствия у истца права на иск в материальном смысле, доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных истцом исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Фактически доводы жалобы истца сводятся к обоснованности доводов жалобы третьего лица Крайнова В.П. с указанием на необходимость удовлетворения заявленных им требований.

Проверив доводы жалобы истца и третьего лица Крайнова В.П., апелляционный суд приходит к следующему.

Право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной предоставлено только тем лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшими).

В силу пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В нарушение названных норм закона третье лицо Крайнов В.П. не указал, какие реально его права как акционера нарушены и какие неблагоприятные для него последствия повлекли данные сделки, поэтому суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении его самостоятельных требований на этом основании.

Апелляционный суд не соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии у Крайнова В.П. права на иск, в силу того, что на момент совершения оспариваемых сделок он являлся акционером общества. Апелляционный суд считает, что данное право было Крайновым В.П. утрачено в силу продажи акций в начале 2006 года, что следует из представленной в материалы дела справки о состоянии и динамике изменений реестра владельцев именных ценных бумаг за период с 01.01.2006 года по 31.08.2006 года. После повторного приобретения акций в декабре 2006 года, право Крайнова В.П. на оспаривание сделок не восстановлено, он не стал заинтересованным лицом, имеющим право оспаривать сделки, не нарушающие его права и интересы.

Более того, Крайнов В.П. в апелляционной жалобе указывает, что о продаже акций Сушкову С.М. он знал, однако, как показывают материалы дела, на приобретение акций, реализованных Сушкову С.М., не претендовал, и не претендует в настоящее время.

Заявляя в апелляционной жалобе о продаже акций о заниженной цене, причинении обществу убытков, в силу чего, по мнению заявителей, Крайнов В.П., как акционер общества, является заинтересованным в оспаривании сделок, заявители жалоб не представили доказательств в подтверждение указанных обстоятельств.

Ссылки заявителя на неправильное применение судом первой инстанции положений пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" юридически несостоятельны.

Заявитель жалобы полагает, что данное положение постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации применяется только к сделкам, не относящимся к категории крупных сделок или сделок с заинтересованностью.

Однако, апелляционный суд, принимая во внимание положения статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не соглашается с данным доводом заявителя жалобы.

В пункте 3 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" указывается, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Возможность применения в судебной практике постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предусмотрена в абзаце 6 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, доводы заявителя жалобы Крайнова В.П., о том, что акционер общества, являясь таковым, освобождается от доказывания своей заинтересованности в оспаривании сделки, не основаны на нормах действующего законодательства и противоречат разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в силу чего, отвергаются апелляционным судом.

В суде апелляционной инстанции представитель Крайнова В.П. заявил о том, что Крайнов В.П. не претендует на приобретение спорных акций. При этом, апелляционный суд отмечает, что исходя из избранного Крайновым В.П. способа защиты о признании недействительными уже исполненных сделок, он не обосновал, каким образом, в случае наличия нарушения прав Крайнова В.П., возможно их восстановление.

Требований о возмещении убытков Крайновым В.П. не заявлено, при этом, при наличии доказательств причинения акционеру либо обществу убытков, данные лица не лишены права на обращение в суд с самостоятельным иском.

Проверив доводы заявителей жалобы об отсутствии пропуска срока исковой давности, установленного законом, апелляционный суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год со дня, когда истец узнал или должен быть узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применение которой заявлено стороной в споре является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиками заявлено о пропуске Крайновым В.П. срока исковой давности для обращения за зашитой нарушенного права.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что с момента совершения последней по календарной очередности сделки по купле-продаже акций до обращения Крайнова В.П. с заявлением в суд прошло более 4-х лет.

В установленный законом срок Крайнов В.П. с требованиями об оспаривании совершенных сделок по продаже акций не обращался, хотя из текста апелляционной жалобы следует, что Крайнов В.П. знал о совершении указанных сделок.

Доводы заявителя жалобы Крайнова В.П. о том, что он не обязан был реализовывать свои права акционера и получать информацию о совершенных сделках, хотя и имел на это право, не состоятелен, не влияет на вывод суда о пропуске третьим лицом установленного законом срока исковой давности в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального Закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

С момента совершения оспариваемых сделок прошло несколько общих собраний акционеров, на которых акционер Крайнов В.П. был вправе присутствовать и действительно присутствовал, имел реальную возможность получения информации об акционерах, имеющих право присутствовать на собрании, о деятельности общества (в том числе и о распоряжении обществом приобретенными акциями), о распределении прибыли и убытков общества по результатам финансового года. Крайнов В.П. не представил суду доказательств того, что зная о совершении спорных сделок, о не знал о цене сделок.

Являясь акционером ЗАО "Ярославлькондитер", Крайнов В.П. был вправе требовать от общества предоставления информации о деятельности в соответствии со статьей 91 Федерального Закона "Об акционерных обществах".

Однако, указанными правами, предоставленными акционеру законом, третье лицо не воспользовалось, в связи с чем, вывод суда первой инстанции о пропуске Крайновым В.П. срока исковой давности является обоснованным.

Закон связывает начало течения срока исковой давности с тем обстоятельством, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, а не с тем, когда данное лицо пожелало это узнать.

Крайнов В.П., как он указывает в апелляционной жалобе, знал о реализации акций общества акционеру Сушкову Сергею Михайловичу, мог получить информацию об условиях совершения данных сделок, и заявить свои требования, в случае нарушения его прав, в установленные законом сроки.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, Крайновым В.П. был пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, в связи с чем, его требования правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Доводы заявителей жалоб апелляционным судом рассмотрены и отклоняются, как юридически несостоятельные и бездоказательные.

На основании вышеизложенного, Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом норм действующего законодательства, и не усматривает правовых оснований для его отмены, в связи с чем, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционным жалобам относятся на заявителей.

При подаче апелляционных жалоб в арбитражный апелляционный суд заявителями оплачена государственная пошлина, в связи с чем, государственная пошлина не взыскивается.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Ярославской области от 05 сентября 2007 г. по делу N А82-14150/06-36 оставить без изменения, апелляционные жалобы Крайнова Валерия Павловича, Общества с ограниченной ответственностью "Кузнецовское конфетное общество" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

Л.В. Губина

Судьи

А.В. Тетервак С.Г. Полякова