Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2006 г. N 02АП-3249/06

27 декабря 2006 г.

Дело N А28-5570/06-269/17

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2006 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 27 декабря 2006 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.В. Тетервака

судей Л.В. Губиной, Т.М. Дьяконовой

при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком

при участии представителей сторон

от истца: Перевощикова Ф.Г., Кобелева Н.М., доверенность от 01.09.06г.

от ответчика: Подмарькова С.Н., доверенность от 05.10.06г., Мокрецова О.П., доверенность от 10.07.06г.

от третьего лица: Кобелева Н.М., доверенность от 01.09.06г.

рассмотрев апелляционные жалобы истца Перевощиковой Фаины Григорьевны и третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Защитспецобувь-Плюс"

на решение Арбитражного суда Кировской области

от 22 августа 2006 г. по делу N А28-5570/06-269/17,

принятое судом в составе судьи Е.Л. Пономаревой,

по иску Перевощиковой Фаины Григорьевны

к Рогожникову Аркадию Дмитриевичу

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Защитспецобувь-Плюс"

о расторжении договора,

УСТАНОВИЛ:

Перевощикова Фаина Григорьевна (далее - Перевощикова Ф.Г., истец, заявитель 1) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к Рогожникову Аркадию Дмитриевичу (далее - Рогожников А.Д., ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Защитспецобувь-Плюс" (далее по тексту - ООО "Защитспецобувь-Плюс") от 27.12.2004 г.

Исковые требования Перевощиковой Ф.Г. основаны на статьях 450, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в силу требований статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации было привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Защитспецобувь-Плюс" (третье лицо, заявитель 2).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 22.08.2006 г. по настоящему делу в удовлетворении исковых требований отказано по мотиву отсу4тстсвия существенных нарушений условий оспариваемого договора и его фактического исполнения.

Не согласившись с принятым решением Арбитражного суда Кировской области от 22.08.2006 г., истец и третье лицо - Перевощикова Ф.Г. и ООО "Защитспецобувь-Плюс" обратились во Второй апелляционный арбитражный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение Арбитражного суда Кировской области от 22.08.2006 г. по делу N А28-5570/06-269/17, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных Перевощиковой Ф.Г. требований.

Требования и доводы заявителей апелляционных жалоб аналогичны по содержанию.

Так, Перевощикова Ф.Г. и ООО "Защитспецобувь-Плюс" считают, что суд первой инстанции при вынесении решения не применил нормы материального права, подлежащие применению, и не выяснил фактические обстоятельства дела.

Заявители указывают, что ответчиком допущены существенные нарушения договора, предоставляющие истцу право отказаться от его исполнения.

Заявители не согласны с выводом суда первой инстанции о том, что сторонами обязательства по договору выполнены, поскольку в действительности доля не была уступлена и оплачена, общество не было уведомлено об уступке доли.

Кроме того, истец и третье лицо указывают, что в предмет доказывания по данному делу не входит разрешение корпоративного спора между Перевощиковой Ф.Г. и Рогожниковым А.Д. и выяснение вопроса о том, состоялся или нет переход прав и обязанностей участника общества от истца к ответчику. Данный вопрос должен разрешаться по делу N А28-4519/06-194/9, рассматриваемому по иску Липова В.Н. и Рогожникова А.Д. к ООО "Защитспецобувь-Плюс" об обязании общества внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

ООО "Защитспецобувь-Плюс" также сообщает в апелляционной жалобе, что обществу никогда не предъявлялось уведомление об уступке доли в уставном капитале, принадлежащей единственному участнику общества Перевощиковой Ф.Г.

Ответчик, Рогожников А.Д., в отзыве на апелляционные жалобы отклонил доводы заявителей жалоб, просил суд решение Арбитражного суда Кировской области от 22.08.2006 г. по делу N А28-5570/06-269/17 оставить без изменения, а апелляционные жалобы истца и третьего лица - без удовлетворения.

Законность вынесенного решения Арбитражного суда Кировской области от 22.08.2006 г. по делу N А28-5570/06-269/17 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав явившихся в судебное заседание участников процесса, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения.

Как установлено материалами дела, 27.12.2004 г. между Перевощиковой Ф.Г. и Рогожниковым А.Д. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Защитспецобувь-Плюс" (л.д. 11).

Согласно условиям договора от 27.12.2004 г., Перевощикова Ф.Г. (продавец) продала Рогожникову А.Д. (покупатель) часть своей доли в размере 40% от уставного капитала, по цене 4.000 руб.

Покупатель обязался не позднее 28.12.2004 г. уплатить истцу стоимость доли.

Истец требует в судебном порядке на основании статей 328 и 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале, ссылаясь на то, что передача доли не состоялась, поскольку Рогожников А.Д. своевременно не выполнил своих обязательств по оплате доли, чем существенно нарушил договор купли-продажи.

Действительно, ответчик внес денежные средства в оплату доли в уставном капитале ООО "Защитспецобувь-Плюс" с нарушением срока, предусмотренного договором.

Оплата была произведена только 05.07.2006 г. почтовым внутренним денежным переводом. Оригинал квитанции был представлен суду первой инстанции для ознакомления (л.д. 29).

Истица сообщила, что от получения данного почтового перевода она отказалась.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут судом только:

- при существенном нарушении договора другой стороной, когда нарушение повлекло для другой стороны такой ущерб, что они в значительной степени лишается того, на что вправе рассчитывать при заключении договора;

- в иных случаях, предусмотренных законами или договором.

Расторгая договор, Перевощикова Ф.Г., указала, что в результате неоплаты ответчиком приобретённой доли, она полностью лишилась того, на что вправе была рассчитывать при заключении договора. По данному договору целью истицы была продажа части принадлежащей ей доли и, соответственно, расширение круга участников ООО "Защитспецобувь-Плюс". Доказательств того, что в результате неоплаты продаваемой части доли, она понесла какой-либо ущерб, истица не представила.

В материалах дела имеется уведомление общества Перевощиковой Ф.Г. о заключенном договоре купли-продажи (л.д. 32), протокол общего собрания участников ООО "Защитспецобувь-Плюс" от 28 декабря 2004 г. (л.д.34), на котором присутствовали лица, купившие у истицы доли в уставном капитале данного общества, в том числе и Рогожников А.Д. Собрание участников приняло решение о внесении изменений в учредительные документы общества (л.д. 33).

То есть в данном случае цель, ради которой был заключен договор купли-продажи, была выполнена, покупателю, в соответствии со статьёй 21 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", перешла часть доли в уставном капитале общества. Таким образом, вышеуказанный довод истицы нельзя признать обоснованным.

Несвоевременная оплата доли по договору купли-продажи (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации) не является существенным нарушением условий договора и не может служить основанием для расторжения договора.

Ответчик предпринял конкретные меры для устранения конфликтной ситуации, перечислив необходимую сумму Перевощиковой Ф.Г.

Отказавшись от получения перевода, Перевощикова Ф.Г. тем самым допустила злоупотребление правами: указывая на нарушение своих прав и имущественных интересов, выразившихся в неоплате доли, она в то же время не позволяет другой стороне устранить эти недостатки, тем самым препятствует в исполнении ответчиком договорных обязательств.

Как злоупотребление своими правами следует рассматривать и заявление истицы от 28 декабря 2004 г., адресованное ей же, но как директору ООО "Защитспецобувь-Плюс", об отзыве уведомления о продаже доли. В данном случае, затронуты интересы Рогожникова А.Д., не только как покупателя по договору, но и как участника общества, который не был извещён об этом.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В данном случае, Перевощикова Ф.Г. необоснованно отказалась от получения денежных средств по договору.

Действующим законодательством, в частности Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрена возможность отзыва уведомления общества о совершённой уступке доли.

Исходя из характера предмета договора купли-продажи, суд апелляционной инстанции не может согласиться с истицей о том, что суд первой инстанции необоснованно вышел за пределы заявленных требований и предопределил результат корпоративного спора между теми же лицами.

Требуя расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Защитспецобувь-Плюс", истица должна понимать, что в данном случае спор выходит за рамки гражданско-правового спора и тесно связан с корпоративным законодательством, поскольку, приобретая долю в уставном капитале общества, покупатель не только становится собственником этой доли, но и участником общества, несущим права и обязанности, предусмотренные Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью". Требуя расторжения договора, истица тем самым поднимает вопрос о лишении покупателя доли статуса участника общества. Однако, это возможно только в порядке, предусмотренном Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Апелляционный суд считает, что суд первой инстанции дал всестороннюю и полную оценку правоотношений сторон, выводы суда основаны на имеющихся в деле доказательствах.

На основании вышеизложенного обжалуемый судебный акт отвечает нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Учитывая, что при подаче апелляционной жалобы ООО "Защитспецобувь-Плюс" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, апелляционный суд взыскивает с него в доход федерального бюджета расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1.000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 22.08.2006 г. по делу N А28-5570/06-269/17 оставить без изменения; апелляционные жалобы истца Перевощиковой Фаины Григорьевны и третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Защитспецобувь-Плюс" - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Защитспецобувь-Плюс" в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы во Втором арбитражном апелляционном суде в сумме 1.000 (одна тысяча) руб.

Выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Тетервак

Судьи

Л.В. Губина Т.М. Дьяконова