Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2007 г. N 02АП-3932/07

20 ноября 2007 г.

Дело N А17-1217/10-2007

Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2007.

Полный текст постановления изготовлен 20.11.2007.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.Е.Пуртовой

судей О.П.Кобелевой, О.А.Гуреевой

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии в заседании:

от истца - Чижикова Т.Е. по доверенности от 18.04.07г.

от ответчика - Травина Т.К. по доверенности от 12.11.07г

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Литмаш"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 29.08.2007 г. по делу N А17-1217/10-2007, принятое судом в составе судьи А.В.Макарова

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Шуйская машиностроительная компания"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Литмаш"

о признании незаключенным договора аренды

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Шуйская машиностроительная компания" (далее - истец, ООО "ШМК") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Литмаш" (далее - ответчик, ООО "Литмаш", заявитель) о признании незаключенным договора аренды оборудования N 5 от 03.01.2006 года.

Исковые требования основаны на статьях 49, 52, 57, 432, 433, 607 Гражданского Кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в указанном выше договоре аренды сторонами - ООО "Литмаш" (Арендодатель) и ООО "Шуйский литейно-механический завод" (Арендатор) (далее ООО "ШЛМЗ") не согласовано существенное условие об объекте аренды (предмет договора), фактической передачи оборудования, указанного в акте приема-передачи от 03.01.2006, не было, договор подписан неуполномоченным лицом.

Ответчик предъявленные исковые требования не признал полностью, полагая, что сторонами при подписании договора аренды был согласован его предмет, в последующем сделка одобрена учредителями и исполнена сторонами.

Решением суда первой инстанции по данному делу от 29.08.2007 в удовлетворении исковых требований истца отказано. При этом суд первой инстанции исходил из того, что на 03.01.2006 года ООО "ШЛМЗ" не обладало правоспособностью юридического лица, необходимой для совершения действий, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, ООО "Литмаш" заключило договор аренды оборудования N 5 от 03.01.2006 года с несуществующим на тот момент юридическим лицом (ООО "ШЛМЗ"), данная сделка не соответствует требованиям закона и в силу статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Судом также установлено, что предмет договора сторонами не согласован, а из представленных ответчиком документов не следует, что в рамках договора аренды оборудования от 03.01.2006 ООО "ШЛМЗ" было передано оборудование, указанное в акте приема-передачи от 03.01.2006 и расположенное по адресу: г.Шуя, ул.1-я Нагорная 10.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик - ООО "Литмаш" - обратился во Второй Арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение арбитражного суда первой инстанции, исключив из мотивировочной части решения выводы о том, что оборудование, указанное в акте приема-передачи от 03.01.2006 не было передано и о том, что договор аренды оборудования N 5 от 03.01.2006 года является ничтожной сделкой и взыскать с истца расходы на оплату услуг представителя ответчика в суде первой инстанции в сумме 20 000 руб..

Заявитель в обоснование доводов жалобы указывает, что в данных правоотношениях необходимо было руководствоваться нормами статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как сделка была подписана от имени "ШЛМЗ" генеральным директором при отсутствии полномочий, но в дальнейшем сделка была одобрена Учредителями ООО "ШЛМЗ" путем подписания договора об урегулировании взаимных требований от 20.03.07. При таких обстоятельствах сделка не может быть ничтожной.

Кроме того, заявитель жалобы считает необоснованным вывод суда о том, что оборудование в рамках спорного договора аренды не передавалось, поскольку факт передачи оборудования подтвержден актом приема - передачи оборудования, являющимся неотъемлемой частью договора N 5 от 03.01.2006, где указано наименование оборудования, количество и марка каждой единицы оборудования, имеются подписи сторон и договор от 03.01.2006 фактически исполнен, так как платежными поручениями от 09.03.2006 N16 и от 24.04.2006 N 43 истцу перечислено 190 000 рублей за аренду оборудования. Также заявитель жалобы указал, что в ходе рассмотрения дела в силу статьи 49 АПК РФ истец изменил основание своих требований и отказался от признания договора незаключенным, однако суд, выйдя за рамки исковых требований, установил, что сделка является ничтожной.

В отзыве на апелляционную жалобу истец ООО "ШМК" считает решение суда правомерным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, указал, что в ходе судебного заседания уточнил основания иска и отказался от довода относительно правоспособности одной из сторон по договору, от требования о признании договора аренды оборудования N 5 от 03.01.2006 г. незаключенным не отказывался.

Законность вынесенного решения Арбитражного суда Ивановской области от 29.08.07. по настоящему делу проверена Вторым Арбитражным Апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции, изложенные выше.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы жалобы, возражений на нее и заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как свидетельствуют материалы дела, 03.01.2006 года ООО "Литмаш" (Арендодатель) в лице исполнительного директора Колыгина А.А. и ООО "ШЛМЗ" (Арендатор), в лице генерального директора Прусова С.В. подписали договор аренды оборудования N 5, из которого следует, что Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование для производства оборудование литейного цеха N 2, расположенное по адресу : г. Шуя, ул.1-я Нагорная, д.10

В соответствии с пунктом 1.2 договора передача объекта аренды Арендатору включает в себя передачу арендуемого оборудования по акту приема-передачи, который является неотъемлемой частью договора.

03 января 2006 Колыгин А.А. и Прусов С.В. подписали акт приема-передачи, согласно которому ООО "Литмаш" передало, а ООО "ШЛМЗ" приняло оборудование литейного цеха N 2, расположенное по адресу: г. Шуя, ул.1-я Нагорная 10:

!. СО-46Б/380 Растворосмеситель - 1 шт.

2. Углошлиф.машина 125950 Е -1 шт.

3. Трансформатор - 1 шт.

4. Эл.рубанок Ср-600 - 1 шт.

5. Плавильная установка - 1 шт.

6. Эл.двигатель 380/660 - 1 шт.

7. Эл.двигатель асинхр. 380 В - 1 шт.

8. Эл.двигатель асинхр. 220 В - 1 шт.

9. Весы ВТ 150 - 1 шт.

10. Эл.двигатель 0,37/1500 - 1 шт.

11. Преобр-тель ТПЧ-250/2,4 2 шт. - 1 шт.

12. Орион 100К - 1 шт.

13. Эл.пила Е-512 Ак - 1 шт.

14. 04412А Твердомер для сыр.форм - 1 шт.

Истец, полагая, что сторонами не согласован предмет договора, являющийся существенным условием договора аренды, ссылаясь также на отсутствие возможности использования оборудования, которое находится по адресу ответчика и на подписание договора со стороны ответчика неуполномоченным лицом, обратился в суд с иском о признании данного договора незаключенным.

Исследовав в совокупности представленные в дело доказательства согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности спорного договора аренды в силу несоответствия его требованиям гражданского законодательства, а именно - статьям 49 и 51 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Суд второй инстанции считает данный вывод правомерным.

Для совершения сделок юридические лица должны обладать правоспособностью, под которой согласно пункту 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), следует понимать способность юридического лица иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Согласно пункту З статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации..

В соответствии с пунктом 2 статьи 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации - со дня внесения соответствующей записи в Единый Государственный Реестр юридических лиц..

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случая реорганизации в форме присоединения, когда принимающее юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения в реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В силу пунктов 2, 3, 4 статьи 16 Закона о государственной регистрации юридических лиц реорганизация в форме слияния, выделения или разделения также считается завершенной, а реорганизованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, либо последнего из вновь возникших юридических лиц.

Из материалов дела следует, что 23.12.2005 года ЗАО "Шуйский литейный завод" и ЗАО "Шуйское конструкторско-технологическое бюро текстильного оборудования" был подписан договор о слиянии, по условиям которого вышеуказанными лицами было принято решение о реорганизации в форме слияния и образовании нового юридического лица ООО "ШЛМЗ" с местонахождением г. Шуя, ул. 1-я Нагорная, 16.

13.01.2006 года в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1063706000038 о создании ООО "ШЛМЗ", о чем выдано свидетельство серии 37 N 001200066.

Оспариваемый договор аренды оборудования N 5 подписан ООО "Литмаш" и ООО "ШЛМЗ" 03.01.2006, то есть до государственной регистрации последнего в качестве юридического лица.

Несуществующие юридические лица юридическими лицами в гражданско-правовом смысле не являются, следовательно, не могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности. Их действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, не могут быть признаны сделками в смысле статьи 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Сделки совершаются от имени юридического лица уполномоченным надлежащим образом физическим лицом, при этом полномочия у данного физического лица возникают в силу закона, исходя из его должностного положения (в случае, если он является единоличным исполнительным органом юридического лица) или на основании доверенности.

Несуществующее юридическое лицо не может уполномочить действовать от его имени совершающее сделку физическое лицо, поэтому несуществующее юридическое лицо не может быть участником договора ( статья 182,420 Гражданского Кодекса Российской Федерации). Если одним из участников сделки выступает несуществующее юридическое лицо, то сделки между юридическим лицами не существует. В данном случае стороной по сделке является не несуществующее юридическое лицо, а выступавшее от его имени физическое лицо (статья 183 Гражданского Кодекса Российской Федерации). То есть фактически имеет место сделка, участниками которой выступают юридическое лицо - Арендодатель и физическое лицо - Арендатор.

При оценке договора от 03.01.2006 суд первой инстанции установил, что в нарушение статей 49, 51 Гражданского Кодекса Российской Федерации одна из его сторон - ООО "ШЛМЗ" не прошло государственную регистрацию, поэтому не обладает гражданской правоспособностью и не может участвовать в обязательственных правоотношениях.

В этой связи арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что из-за несоответствия требованиям данных норм права договор от 03.01.2006 является недействительным на основании статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

При отсутствии сведений о государственной регистрации юридических лиц, заключенные с ними договоры ничтожны и не влекут правовых последствий.

Таким образом, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на 03.01.2006 года ООО "ШЛМЗ" не обладало правоспособностью юридического лица, необходимой для совершения действий, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Оценка соответствия данного договора закону дана судом первой инстанции в рамках требования статьи 168 АПК РФ, в связи с чем доводы ответчика о том, что суд, рассматривая настоящий иск вышел за рамки исковых требований, противоречит смыслу гражданского законодательства, поскольку вопрос о заключенности либо незаключенности сделки может обсуждаться лишь после установления ее действительности (соответствия требованиям закона).

Иные доводы апелляционной жалобы при данных обстоятельствах отклоняются апелляционным судом как юридически несостоятельные.

Так, судом не принимается довод заявителя жалобы о том, что в дальнейшем сделка от 03.01.2006 по аренде оборудования была одобрена учредителями ООО "ШЛМЗ", поскольку ничтожная сделка не влечет никаких юридических последствий и не может быть одобрена.

Необоснованными являются также доводы апелляционной жалобы о том, что факт передачи оборудования между истцом и ответчиком имел место и документально подтвержден актом приема-передачи от 03.01.2006, поскольку они опровергаются материалами дела.

Суд второй инстанции также соглашается с выводом суда о недостаточной конкретизации и индивидуализации предмета договора аренды, поскольку указанный в акте приема-передачи перечень имущества не позволяет определенно установить имущество, подлежащее передаче Арендатору в качестве объекта аренды.

При данных обстоятельствах апелляционный суд считает, что не подлежат исключению из мотивировочной части обжалуемого судебного акта выводы суда о том, что оборудование по акту приема-передачи от 03.01.2006 г не было передано, а договор аренды оборудования от 03.01.2006 является ничтожной сделкой, поскольку исследование указанных обстоятельств входило в предмет спора и суд первой инстанции дал им надлежащую правовую оценку.

Не подлежат также удовлетворению и требования ответчика о возмещении за счет истца судебных издержек, поскольку они противоречат требованиям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обжалуемый судебный акт принят не в пользу ответчика.

На основании вышеизложенного, Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда принято при правильном применении норм материального права и с соблюдением норм процессуального права, а доводы апелляционной жалобы не опровергают законность принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи.269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 29.08.07г. по делу N А17-1217/10-2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Литмаш" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Председательствующий судья

Т.Е.Пуртова

Судьи

О.П.Кобелева О.А.Гуреева