Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2006 г. N 02АП-2679/06

22 сентября 2006 г.

Дело N А82-3604/2006-35

Дата оглашения резолютивной части постановления.

3 октября 2006 г.

Дата изготовления постановления в полном объеме.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.М. Ольковой Г.Г., судей М.В. Немчаниновой, А.В. Караваевой,

при ведении протокола судебного заседания судьей Ольковой Т.М.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

Межрайонной Инспекции ФНС России N 1 по Ярославской области

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.07.2006 г. по делу N А82-3604/2006-35, принятое судом в составе судьи О.Н. Чистяковой, по заявлению ЗАО "Переславская Керамика"

к Межрайонной Инспекции ФНС России N 1 по Ярославской области

о признании решения незаконным,

установил

Закрытое акционерное общество "Переславская керамика" (далее по тексту - Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением к Межрайонной Инспекции ФНС России N 1 по Ярославской области (далее - Инспекция, ответчик) о признании незаконным решения от 13.10.2005 г. об отказе в государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц /далее ЕГРЮЛ/ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, а именно сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Решением суда от 4 июля 2006 года требования заявителя удовлетворены.

Инспекция с решением суда не согласна, просит решение отменить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права - статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". По ее мнению, на момент внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении должностных лиц /руководителя/ постоянно действующего органа юридического лица в реестре содержались сведения о прежнем руководителе. При смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме N Р14001, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре. Заявление по указанной форме представлено в регистрирующий орган за подписью неуполномоченного лица, сведения о котором в ЕГРЮЛ как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имению юридического лица, отсутствовали, в связи с чем регистрирующим органом вынесено решение об отказе в государственной регистрации изменений.

Общество отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей заявителя и ответчика, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном в статьях 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся в деле документы, проанализировав доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

07.10.2005 г. Общество обратилось в Инспекцию с заявлением по форме Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, касающихся физического лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица. Заявление подписано вновь назначенным директором Общества с приложением всех необходимых документов.

13.10.2005 г. Инспекцией вынесено решение об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, т.к. заявление, поданное по установленной форме, подписано лицом, сведения о котором отсутствуют в ЕГРЮЛ. По мнению Инспекции, заявление подписано неуполномоченным лицом, должно было быть подписано прежним директором Общества, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ.

Не согласившись с вынесенным решением, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции сделал правомерные выводы о том, что решение Инспекции является незаконным и нарушающим права и законные интересы заявителя.

В соответствии с пунктом первым статьи 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со статьей 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктов 8.2.9., 9.2 Устава ЗАО "Переславская Керамика" Советом директоров Общества принято решение о досрочном прекращении полномочий директора Непомнящева А.А. и об избрании генеральным директором Лавриненко Л.А. /Протокол заседания Совета директоров от 21.09.2005 г. л.д. 7/.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо обязано сообщить регистрирующему органу об изменениях в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

С заявлением в Инспекцию по установленной форме от имени Общества обратился действующий, назначенный в установленном порядке директор Общества Лавриненко Л.А.

Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Постановление Правительства РФ от 19.06.02 г. N 439, утвердившее форму заявления Р14001 о внесении изменений, не содержат положений о том, что заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, касающихся его руководителя, подается руководителем, сведения о котором содержатся в государственном реестре юридических лиц.

Таким образом, нельзя признать состоятельным утверждение ответчика о том, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре, т.е. прежним руководителем.

Из оспариваемого решения усматривается, что правовым основанием для отказа в регистрации изменений является подпункт "а" пункта 1 статьи 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", предусматривающий возможность отказа в государственной регистрации в случае непредставления определенных пунктом 2 статьи 17 Закона необходимых для государственной регистрации документов.

Однако материалами дела подтверждается и заявителем жалобы не оспаривается, что подписанное заявление по установленном форме в Инспекцию представлялось. Факт представления заявления за подписью нового (а не прежнего) руководителя по изложенным ранее основаниям не может расцениваться как непредставление необходимых для государственной регистрации документов. Следовательно, у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в регистрации изменений.

Изложенные в решении суда первой инстанции выводы соответствуют обстоятельствам дела, основаны на нормах материального права и заявителем апелляционной жалобы по существу не оспорены.

Нарушений, являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Госпошлина по апелляционной жалобе не взыскивается в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333,37 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268, частью первой статьи 269,статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 04.07.2006 г. по делу N А82-3603/2006-35 оставить без изменения, апелляционную жалобу заявителя без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Т.М. Олькова

Судьи

А.В. Караваева М.В. Немчанинова