Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2007 г. N 02АП-3717/06

г. Киров

02 февраля 2007 г.

Дело N А17-2045/1-2006

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Л.В. Губиной

судей Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е.

при ведении протокола судебного заседания судьей Губиной Л.В.

при отсутствии в заседании представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью "НЕРЛЬТЭКС"

на решение Арбитражного суда Ивановской области

от 03 октября 2006 г. по делу N А17-2045/1-2006

принятое судьей Бадиным А.Н.

по иску индивидуального предпринимателя Путинцева Виктора Евгеньевича

к обществу с ограниченной ответственностью "НЕРЛЬТЭКС"

об устранении препятствий - предоставлении документов,

УСТАНОВИЛ:

Путинцев Виктор Евгеньевич (далее - истец, Путинцев В.Е.) обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НЕРЛЬТЭКС" (далее - ответчик, ООО "НЕРЛЬТЭКС", общество, заявитель) об истребовании документов содержащих информацию о деятельности общества.

Исковые требования основаны на статье 8 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что Путинцев В.Е. на основании договора доверительного управления от 22.06.06 года является доверительным управляющим долей в размере 22,5% в уставном капитале ООО "НЕРЛЬТЭКС", принадлежащей участнику общества Власову В.А., в связи с чем 11.07.06 он обратился к генеральному директор общества Трубочкину А.В. с требованием о предоставлении копий документов, содержащих информацию о деятельности общества, которое до настоящего времени обществом не исполнено.

Решением суда первой инстанции по данному делу от 03 октября 2006 г. исковые требования истца удовлетворены.

Суд первой инстанции обязал ООО "НЕРЛЬТЭКС" предоставить Путинцеву В.Е. за плату копии: всех протоколов общих собраний участников общества, всех имеющихся приказов; всех имеющихся в ООО "НЕРЛЬТЭКС" договоров; копию журнала регистрации договоров; копию журнала регистрации доверенностей; копии баланса ООО "НЕРЛЬТЭКС" с расшифровкой по всем счетам за 2005 год; копии имеющихся счетов-фактур; справку налогового органа об открытых счетах в банках, копию штатного расписания ООО "НЕРЛЬТЭКС"; копию годового отчета ООО "НЕРЛЬТЭКС", поданного в налоговый орган за 2005 год.

При принятии оспариваемого решения суд первой инстанции исходил из того, что запрошенные истцом документы содержат информацию о деятельности общества, наличие которой у общества предусмотрено статьей 50 Закона "Об обществах с ограничение ответственностью", статьями 9-15 Закона "О бухгалтерском учете". Доказательств, предоставления истцу истребуемых документов, общество не представило. Права и полномочия Путинцева В.Е. на получение копий документов, содержащих полную информацию о деятельности общества, основаны как на договоре доверительного управления от 22.06.06, так и нотариально удостоверенной доверенности от 22.06.06, выданной ему Власовым В.А.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик ООО "НЕРЛЬТЭКС" обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы (с учетом уточнения требований по жалобе, представленных в суд апелляционной инстанции) заявитель указал, что истец не имел права на подачу иска от своего имени, так как не является заинтересованным лицом. По мнению заявителя жалобы истец вправе был подать иск только от имени Власова на основании выданной последним доверенности, так как для того, чтобы пользоваться правом на получение информации, необходимо быть участником общества.

Истец Путинцев В.Е. в отзыве на апелляционную жалобу ответчика опроверг доводы жалобы по мотивам, изложенным в отзыве. Просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Законность вынесенного решения арбитражного суда Ивановской области от 03 октября 2006 г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом были извещены о дате и месте рассмотрения жалобы, явку полномочных представителей не обеспечили.

В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствии лиц, участвующих в деле.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены вынесенного судом первой инстанции решения отсутствуют в силу следующего.

Из материалов дела установлено, что в соответствии с учредительными документами ООО "НЕРЛЬТЭКС", представленными в материалы дела в новой редакции, зарегистрированными 29.06.2005 года, Власов В.А. является участником ООО "НЕРЛЬТЭКС" с долей 25,5 % в уставном капитале общества.

Все права и обязанности учредителя управления (Власова В.А.) как участника общества были переданы доверительному управляющему Путинцеву В.Е. на основании договора доверительного управления от 22.06.2006 года, что подтверждено нотариально удостоверенной доверенностью от 22.06.2006 года.

При этом в соответствии с условиями договора доверительного управления, доверительный управляющий вправе осуществлять любые действия, вытекающие из права собственности на долю в уставном капитале общества.

Путинцев В.Е., являющийся доверительным управляющим долей в размере 22,5% в уставном капитале ООО "НЕРЛЬТЭКС", принадлежащей участнику общества Власову В.А., и действующий основании договора доверительного управления от 22.06.06 и нотариально удостоверенной доверенности от 22.06.06, выданной ему Власовым В.А., 11.07.06 обратился к генерального директору ООО "НЕРЛЬТЭКС" с требованием о предоставлении копий документов, содержащих информацию о деятельности общества: копий всех протоколов общих собраний участников общества; копий всех имеющихся приказов; копий всех имеющихся и ООО "НЕРЛЬТЭКС" договоров; копии журнала регистрации договоров; копии журнала регистрации доверенностей; копии баланса ООО "НЕРЛЬТЭКС" с расшифровкой по всем счетам; копий всех имеющихся счетов- фактур; справки из налогового органа об открытых счетах в банках; копии штатного расписания ООО "НЕРЛЬТЭКС"; копии годового отчета ООО "НЕРЛЬТЭКС", поданного в налоговый орган.

Письмом N 17 от 18.07.06 ООО "НЕРЛЬТЭКС" предоставило Путинцеву В.Е. часть копий документов, однако в полном объеме копии всех истребуемых истцом документов предоставлены не были. При этом, общество указало, что готово предоставить копии остальных документов при условии оплаты уже предоставленных копий.

Требование об оплате предоставленных копий Путинцевым В.Е. было выполнено (платежное поручение N 6 от 12.09.2006 года).

Письмом от 18.09.06 истец повторно предложил обществу предоставить копии истребуемых документов и сообщить до 26.09.06 где, когда и в какое время он сможет их получить, однако ответа на обращение не получил.

27.09.06г. истец лично обратился в ООО "НЕРЛЬТЭКС" за копиями документов, которые и в этот день ему не были предоставлены.

Впоследствии истец по факсу получил от ООО "НЕРЛЬТЭКС" сообщение о том, что документы в обществе находятся хаотичном состоянии и после проведения ревизии и систематизации они будут предоставлены для ознакомления.

Указывая, что требование истца о предоставлении документов, в нарушение требований закона, ответчиком не исполнено, истец обратился с иском в суд.

Анализируя и оценивая представленные доказательства в их совокупности, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции требования истца удовлетворил правомерно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества также вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установление настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии документов, содержащих информацию о его деятельности.

Аналогичные положения содержатся и в пункте 6.1. Устава ООО "НЕРЛЬТЭКС".

Исходя из буквального толкования статьи 8 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение любой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка документам, свидетельствующим о неоднократном обращении истца в ООО "НЕРЛЬТЭКС" с запросом о предоставлении ему информации о деятельности общества, что ввиду непредставления ответчиком доказательств удовлетворения данных запросов позволяет суду апелляционной инстанции считать доводы апелляционной жалобы несостоятельными и противоречащими материалам дела, уставу общества и смыслу вышеуказанных норм права.

Рассматривая доводы жалобы о том, что истец не является заинтересованным лицом, в смысле статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не обладает правом на предъявление настоящего иска в суд, апелляционный суд приходит к следующему.

В силу статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Статьей 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

В силу пункта 1.3. заключенного между Власовым В.А. и Путинцевым В.Е. договора доверительного управления от 22.06.2006 года под доверительным управлением понимается осуществление управляющим прав и обязанностей Учредителя как участника общества, включая весь комплекс юридических и фактических действий, которые вправе совершать участник общества.

В соответствии с пунктом 2.4. договора управляющий вправе предъявлять любые претензии и иски, необходимые для защиты прав и законных интересов учредителя, а также своих прав и законных интересов, связанных с доверительным управлением.

В силу пункта 3 статьи 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации для защиты прав на имущество, находящееся в доверительном управлении, доверительный управляющий вправе требовать всякого устранения нарушения его прав (статьи 301, 302, 304, 305).

Таким образом, будучи законным (титульным) владельцем переданного ему имущества, управляющий использует любые вещно-правовые способы защиты своих прав против любых третьих лиц, включая учредителя управления, собственника имущества и выгодоприобретателя. В частности, он может предъявить иск об устранении всяких нарушений своего права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с потерей владения (негаторный иск).

При таких обстоятельствах, требование истца, являющегося доверительным управляющим 22,5 % доли в уставном капитале общества, о предоставлении копий документов о деятельности общества, основано на указанной норме закона и является правомерным.

Суд, первой инстанции оценив имеющиеся в деле доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, как требует того пункт 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Судом первой инстанции исследованы все представленные в материалы дела доказательства и им дана надлежащая правовая оценка. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы всесторонне и полно.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем жалобы не представлено доказательств в подтверждение изложенных в жалобе обстоятельств.

Указанные доводы апелляционной жалобы являются неподтвержденными и не основаны на имеющихся в деле доказательствах.

Таким образом, доводы заявителя жалобы апелляционным судом рассмотрены и отклоняются, как юридически несостоятельные и бездоказательные.

На основании вышеизложенного, Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом норм действующего законодательства, и не усматривает правовых оснований для его отмены, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

При подаче апелляционной жалобы в арбитражный апелляционный суд заявителем жалобы была уплачена государственная пошлина в сумме 1000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 03 октября 2006 г. по делу N А17-2045/1-2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НЕРЛЬТЭКС" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

Л.В. Губина

Судьи

О.П. Кобелева Т.Е. Пуртова