Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2007 г. N 02АП-2424/07

10 августа 2007 г.

Дело N А82-10469/2006-10

Резолютивная часть постановления объявлена 8 августа 2007 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 10 августа 2007 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.В. Тетервака

судей Т.М. Дьяконовой, Т.Е. Пуртовой

при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком

при участии представителей сторон

от истца:

от ответчика: Тимофеев М.А., доверенность N 76-01/195998 от 28.12.06г.

от третьих лиц:

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца Сидорчука Романа Адамовича

на решение Арбитражного суда Ярославской области

от 10.05.2007 г. по делу N А82-10469/2006-10

о прекращении производства по делу,

принятое судом в составе судьи Л.А. Никифоровой,

по иску Сидорчука Романа Адамовича

к открытому акционерному обществу "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез"

Закрытому акционерному обществу "Сервис-Реестр"

о взыскании 1781754 руб. 48 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Сидорчук Роман Адамович (далее - Сидорчук Р.А., истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Открытому акционерному обществу "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" (далее - ОАО ""Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез", первый ответчик), Закрытому акционерному обществу "Сервис-Реестр" (далее - ЗАО "Сервис-Реестр", второй ответчик) с требованиями о взыскании с каждого ответчика 640877 руб. 24 коп. материального вреда и по 250000 руб. морального вреда.

В процессе рассмотрения спора, истец уточнил свои требования и, указав на то, что имеет намерение приобрести соответствующее количество простых и привилегированных акций, просит взыскать с ответчиков 3664761 руб. 51 коп.

Указанная сумма им была определена исходя из продажной стоимости обыкновенных и привилегированных акций ОАО ""Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" по состоянию на 05.12.2006 г. ( 1,5 доллара США за одну акцию). При курсе доллара США на 5 декабря 2006 г. - 26,19 руб., стоимость 22000 простых акций определена истцом в сумме 864380 руб., а 103000 шт. привилегированных - 4046870 руб., а общая стоимость акций - 4911250 руб. Из этой суммы истец следует исключает стоимость акций на момент их отчуждения - 1246488 руб. 49 коп., эта сумма взыскана в пользу истца с ЗАО "ТСЛ Интернейшнл" судом общей юрисдикции. Разница составила 3664761 руб. 51 коп.

Кроме этой суммы, истец просил взыскать также с ответчиков 500000 руб. в качестве компенсации морального вреда.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10 мая 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано. При вынесении решения арбитражный суд исходил из того, что Ярославским областным судом от 3 апреля 2007 г. стоимость акций, ранее принадлежавших истцу, была взыскана с ЗАО "ТСЛ Интернейшнл", а также в связи с тем, что Федеральными законами "Об акционерных обществах" и "О рынке ценных бумаг" не предусмотрена компенсация морального вреда. Кроме того, суд применил по заявлению ответчиков срок исковой давности.

Не согласившись с принятым решением, Сидорчук Р.А. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда от 10.05.2007 г. отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает решение арбитражного суда незаконным, необоснованным и подлежащим отмене, так как вывод суда о правомерности действий ЗАО "Сервис-Реестр" по обязанности принятия имеющегося пакета документов при внесении изменений в реестр и вывод о пропуске истцом срока исковой давности несостоятельны, не соответствуют обстоятельствам дела.

В уточнениях к апелляционной жалобе содержится также требование истца о возмещении расходов на оплату услуг адвоката в сумме 10000 руб. и за оформление доверенностей в сумме 500 руб.

В качестве правовых оснований для удовлетворения своих исковых требований, истец указывает статьи 15, 151, 1099-1101 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 31,32,44 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах".

ЗАО "Сервис-Реестр" в отзыве на апелляционную жалобу просит апелляционную жалобу Сидорчука Р.А. оставить без удовлетворения, считает доводы заявителя жалобы необоснованными и не соответствующими законодательству, а решение Арбитражного суда Ярославской области - законным и обоснованным.

ОАО ""Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" в отзыве на апелляционную жалобу также просило решение суда первой инстанции оставить в силе.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 30 мая 2007 года проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, в силу следующего.

В соответствии со статьёй 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, чьё право нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которое лицо, чьё право нарушено произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было бы нарушено (упущенная выгода).

Из материалов дела следует, что истец был лишён части принадлежащих ему акций ОАО "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" в связи с незаконными действиями Коточигова В.Ю., который, действуя от имени Сидорчука Р.А., на основании выданной им доверенности от 05.06.1997 г., продал АО "ТСП Интернейшнл" 22000 обыкновенных именных акций и 103000 привилегированных акций ОАО "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" (т. 1 л.д. 56-58).

Решением Фрунзенского районного суда г. Ярославля от 21.07.2006 г. (т.1 л.д. 42-44) по иску Сидорчука Р.А. к Коточигову В.Ю., ЗАО "ТСЛ Интернейшнл" о применении последствий недействительности ничтожной сделки с ЗАО "ТСЛ Интернейшнл" в пользу Сидорчука Р.А. взыскана стоимость акций ОАО "Славнефть-Ярославльнефтеоргсинтез" 1246488 руб. 49 коп., сумма неполученных дивидендов - 11298 руб. 03 коп. при вынесении решения судом установлено, что в момент заключения договора купли-продажи акций 29.05.1997 г. Коточигов В.Ю. не имел от Сидорчука Р.А. полномочий на его заключение. Соответственно, вышеуказанный договор, как противоречащий закону, в частности, обязательным правилам, установленным статьями 8, 9, 182, 185 Гражданского кодекса российской Федерации согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным. Суд посчитал необоснованными требования истца о взыскании компенсации морального вреда в сумме 250000 рублей.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 27.11.2006 г. решение Фрунзенского районного суда г. Рославля от 21.07.2006 г. изменено, резолютивная часть решения дополнена абзацем: "Взыскать с Коточигова В.Ю. в пользу ЗАО "ТСЛ Интернейшнл" 1246488 руб. 49 коп." В остальной части решение оставлено без изменения. При вынесении определения суд пришел к выводу о том, что в момент заключения договора купли-продажи акций 29.05.1997 Коточиков В.Ю. не имел от Сидорчука Р.А. полномочий на заключение такого договора. Договор является ничтожным. Вывод суда о взыскании денежных сумм именно с ЗАО "ТСЛ Интернейшнл" является правильным.

Определением Ярославского областного суда от 03.04.2007 г. в передаче дела по иску Сидорчука Р.А. к Коточигову В.Ю., ЗАО "ТСЛ Интернейшнл" о применении последствий недействительности ничтожной сделки для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции отказано.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Таким образом, факт незаконного лишения истца, принадлежащих ему акций, подтверждается материалами дела.

Предъявляя иск в Фрунзенский районный суд г. Ярославля, истец способом защиты своего нарушенного права выбрал - применение последствий недействительной сделки, не требуя возмещения причинённых ему убытков.

Сумма 3664761 руб. 51 коп., которую истец требует взыскать с ответчиков, является, в силу положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, убытками, то есть теми расходами, которые он должен понести для восстановления своего права (стать акционером, с тем количеством акций, которое у него было до незаконного изъятия акций).

В соответствии со статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства убытки подлежат возмещению при наличии следующих условий: противоправности поведения должника; причинная связь между противоправным поведением должника и убытками, а также при наличии вина должника.

В данном случае истец не доказал наличие вины ответчиков в причинении ему убытков. Ответчики не предпринимали никаких действий, связанных с незаконным изъятием у истца принадлежащих ему акций.

Нельзя признать обоснованными и требования истца о взыскании с ответчиков 500000 руб. в качестве возмещения морального вреда.

В соответствии со статьёй 151 Гражданского кодекса Российской Федерации если гражданину причинён моральный вред (физические и нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда.

Доказательств, что именно действиями ответчиков истцу были причинены физические или нравственные страдания, суду не представлено.

В соответствии со статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае истец не доказал вины ответчиков в причинении ему убытков и моральных страданий.

Кроме того, следует признать обоснованным применение арбитражным судом срока исковой давности.

Статьёй 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности в три года.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В решении Фрунзенского районного суда г. Ярославля от 21.07.2006 г. указано, что Сидорчук Р.А. обратился в суд с исковым заявлением о признании сделки купли-продажи акций недействительной 02.11.1998 г.

Следовательно, на 02.11.1998 г. истец знал о нарушении своего права как владельца ценных бумаг ОАО "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез". В этот период у истца возникло и право требования возмещения ему причинённых убытков.

С требованием о возмещении материального и морального вреда Сидорчук Р.А. обратился в арбитражный суд только 18.07.2007 г., по истечении срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доводы истца о том, что, не являясь юристом, он не знал о нарушении его прав ЗАО "Сервис-Реестр" и ОАО "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Ярославской области от 10 мая 2007 года является законным, обоснованным, принятым исходя из установленных по делу фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, следовательно, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отсутствием правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Сидорчука Р.А., то у суда, в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нет оснований для удовлетворения его требований о возмещении расходов по оплате услуг адвоката в сумме 10000 руб. и за оформление доверенности в сумме 500 руб.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная ответчиком при обращении в суд апелляционной инстанции, возмещению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 10 мая 2007 г. по делу N А82-10469/2006-10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Сидорчука Романа Адамовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Тетервак

Судьи

Т.М. Дьяконова Т.Е. Пуртова