Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2007 г. N 02АП-589/07

24 апреля 2007 г.

Дело N А31-6866/2006-12

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2007 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 24 апреля 2007 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.В. Тетервака

судей Л.В. Губиной, С.Г. Поляковой

при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком

при участии представителей сторон

от истца: Кононенко А.А., доверенность от 06.12.06г.

от ответчика:

рассмотрев апелляционную жалобу истца Конкурсного управляющего ООО "Родник" Шульженко Сергея Александровича

на решение Арбитражного суда Костромской области

от 30.01.2007 г. по делу N А31-6866/06-12,

принятое судом в составе судьи Т.М. Поляшовой,

по иску Конкурсного управляющего ООО "Родник" Шульженко Сергея Александровича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Сириус"

о передаче документов,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий отсутствующего должника - Общества с ограниченной ответственностью "Родник" Шульженко Сергей Александрович (далее - КУ ООО "Родник" Шульженко С.А., истец, заявитель) обратился с иском в Арбитражный суд Костромской области к Обществу с ограниченной ответственностью "Сириус" (далее - ООО "Сириус", ответчик) с требованием об обязании ответчика передать истцу документы бухгалтерской отчетности ООО "Сириус" за 2005-2006 г. с отметкой ИФНС, а так же договоры купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Кострома, ул. Льняная, д. 2, и документы по его оплате.

Исковые требования КУ ООО "Родник" Шульженко С.А. основаны на статьях 129, 130, 228 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 8, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что ООО "Родник" принадлежит доля в уставном капитале ООО "Сириус", КУ ООО "Родник" вправе ознакомиться с бухгалтерскими и иными документами, касающимися финансово-хозяйственной деятельности ООО "Сириус", в целях проведения оценки рыночной стоимости доли ООО "Родник" в уставном капитале ООО "Сириус", составляющей конкурсную массу ООО "Родник" и последующей ее продажи.

Решением суда первой инстанции по данному делу от 30.01.2007 г. КУ ООО "Родник" Шульженко С.А. отказано в удовлетворении исковых требований по мотиву того, что в настоящий момент ООО "Родник" не является участником ООО "Сириус" и не вправе в порядке пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" получать информацию о деятельности общества.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, КУ ООО "Родник" Шульженко С.А. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Костромской области по делу N А31-6866/2006-12 от 30.01.2007 г. и принять по делу новый судебный акт, которым обязать генерального директора ООО "Сириус" передать конкурсному управляющему документы бухгалтерской отчетности ООО "Сириус" за 2005-2006 г. с отметкой ИФНС, а также договоры купли продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Кострома, ул. Льняная, д. 2.

Заявитель в апелляционной жалобе указывает, что не согласен с решением суда первой инстанции в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, ООО "Сириус" не представил доказательств оплаты доли при выходе из общества в виде погашения задолженности за электроэнергию в сумме 8.300 руб., что не порождает факта выхода участника общества из ООО "Сириус",

КУ ООО "Родник" Шульженко С.А. также полагает, что поскольку выход участника общества из общества не зарегистрирован в установленном законом порядке и не внесены изменения в учредительные документы общества, ООО "Родник" не считается вышедшим из состава участников общества.

ООО "Сириус" отзыв на апелляционную жалобу не представило, о дате и времени судебного заседания, извещён надлежащим образом.

Законность вынесенного решения арбитражного суда Костромской области от 30.01.2007 г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Костромской области от 30.01.2007 г. по делу N А31-6866/2006-12 отсутствуют в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Костромской области от 16.02.2006 г. по делу N A31-11074/2005-12 (л.д. 16-18) отсутствующий должник - ООО "Родник" признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Шульженко Сергей Александрович.

Статьями 129, 130 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. предусмотрены обязанности конкурсного управляющего в целях удовлетворения требований кредиторов предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; производить оценку имущества должника.

КУ ООО "Родник" Шульженко С.А. в целях принятия мер по выявлению имущества направил запрос в Инспекцию ФНС по г. Костроме.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц N 18-50 от 10.04.2006 г. (л.д. 10-15), сформированной по состоянию на 10.04.2006 г. ИФНС по г. Костроме, ООО "Родник" является участником ООО "Сириус" с размером вклада в Уставном капитале в размере 8.300 руб. или 19,63 %.

ООО "Сириус" расположено по адресу: г. Кострома, ул. Льняная, д. 2.

05.04.2006 г. КУ ООО "Родник" Шульженко С.А. в адрес генерального директора ООО "Сириус" направлен запрос с требованием о предоставлении бухгалтерских и иных документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности ООО "Сириус" в целях проведения оценки рыночной стоимости доли ООО "Родник" в уставном капитале ООО "Сириус", составляющей конкурсную массу ООО "Родник" и последующей ее продажи.

19.04.2006 г. ООО "Сириус" ответило конкурсному управляющему отказом в предоставлении запрошенных документов.

Отказ ООО "Сириус" в предоставлении испрашиваемых КУ ООО "Родник" Шульженко С.А. документов послужил основанием для обращения истца в суд за защитой нарушенных прав и законных интересов.

Апелляционный суд, оценив представленные доказательства в их совокупности, пришел к выводу, что о правомерности решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований КУ ООО "Родник" Шульженко С.А.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Между тем, как верно установлено судом первой инстанции на основании представленных в материалы дела документов, ООО "Родник" вышло из состава участников ООО "Сириус" 25.04.2002 г.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества; в случае выхода участника его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

Пунктом 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Материалами дела подтверждается, что 25.04.2002 г. директор ООО "Родник" подано заявление генеральному директору ООО "Сириус" о выходе из состава участников ООО "Сириус".

Следовательно, с момента подачи заявления - с 25.04.2002 г. доля ООО "Родник" перешла к ООО "Сириус".

Факт оплаты (неоплаты) действительной стоимости доли в порядке пункта 2 статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеет правового значения при разрешении настоящего спора, поскольку данный вопрос выходит за пределы настоящего судебного разбирательства.

В связи с чем апелляционный суд считает доводы КУ ООО "Родник" Шульженко С.А. об отсутствии доказательств, подтверждающих оплаты стоимости доли в установленном законом порядке, не имеющими правового значения при рассмотрении настоящего спора.

Учитывая, что решение участника ООО "Сириус" - ООО "Родник" - не признано в установленном законом порядке недействительным, апелляционный суд при разрешении вопроса о предоставлении документов КУ ООО "Родник" Шульженко С.А. исходит из того, что ООО "Родник" с 25.04.2002 г. не является участником ООО "Сириус".

Довод конкурсного управляющего об отсутствии доказательств проведения в установленном законом порядке регистрации выхода участника общества из общества и регистрации изменений в учредительные документы общества, не может служить основанием для удовлетворения исковых требований, поскольку после подачи заявления о выходе из общества, у бывшего участника возникает только право на выплату ему обществом действительной стоимости его доли.

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и были обоснованно им отклонены.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что истец не является участником ООО "Сириус", поэтому действие статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на отсутствующего должника ООО "Родник", в лице конкурсного управляющего не распространяется.

Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Костромской области является законным, основанным на полном, всестороннем исследовании представленных доказательств, правильном применении норм права; оснований для удовлетворения апелляционной жалобы КУ ООО "Родник" Шульженко С.А. не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 30.01.2007 г. по делу N А31-6866/2006-12 оставить без изменения; апелляционную жалобу Конкурсного управляющего ООО "Родник" Шульженко Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Тетервак

Судьи

Л.В. Губина С.Г. Полякова