Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2007 г. N 02АП-850/07

08 мая 2007 г.

Дело N А82-1035/2004-4

Резолютивная часть постановления объявлена 08 мая 2007 г.

Постановление в окончательной форме изготовлено 10 мая 2007 г.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.В. Тетервака

судей О.А. Гуреева, С.Г. Полякова

при ведении протокола судебного заседания А.В. Тетерваком

при участии представителей сторон

от истца:

от ответчиков: Куимова С.М., доверенность N 84 от 02.05.07г., Суханова О.Н., доверенность N 83 от 18.01.07г., от 14.02.05г.

рассмотрев апелляционную жалобу истца Сонина Константина Викторовича

на решение Арбитражного суда Ярославской области

от 23.01.2007 г. по делу N А82-1035/2004-4,

принятое судом в составе судьи Н.В. Лаврецкой,

по иску Сонина Константина Викторовича

к Басовцу Сергею Клавдиевичу,

Закрытому акционерному обществу "Вибропромтех"

о признании недействительными решений общего годового собрания акционеров общества от 21.04.2003 г.,

УСТАНОВИЛ:

Сонин Константин Викторович (далее - Сонин К.В., истец, заявитель) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к Басовцу Сергею Клавдиевичу, Закрытому акционерному обществу "Вибропромтех" (далее соответственно - Басовец С.К., ЗАО "Вибропромтех", ответчики) с требованием о признании недействительными решений общего годового собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех", состоявшемся 21.04.2003 г.

Исковые требования Сонина К.В. основаны на статьях 49, 51 и 54 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. и мотивированы тем, что при проведении общего собрания акционеров нарушены требования указанных статей законов, что свидетельствует о недействительности решений, принятых на спорном собрании.

Решением суда первой инстанции от 23.01.2007 г. по настоящему делу в удовлетворении исковых требований Сонина К.В. отказано.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что истек срок для обжалования решений собрания от 21.04.2003 г., утверждения истца о нарушении его прав на участие в собрании, свидетельствующие об информированности Сонина К.В. об оспариваемом собрании, противоречат

материалам дела.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Сонин К.В. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.01.2007 г. по делу N А82-1035/2004-4 и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования заявителя.

Заявитель апелляционной жалобы не согласен с вынесенным решением суда первой инстанции; считает его неверным.

Заявитель указывает, что решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований истца основано только на факте пропуска Сониным К.В. шестимесячного срока, установленного пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г.

Сонин К.В. полагает, что шестимесячный срок, в течение которого акционер вправе обжаловать в суд решение собрания акционеров, начинает течь с момента, когда акционер узнал или должен был узнать не о самом факте проведения собрания, а о принятом на собрании решении; указывает, что ему стало известно о принятых решениях только в ноябре 2003 г., что свидетельствует о том, что предусмотренный законом шестимесячный срок обжалования не пропущен.

Заявитель также сообщает суду, что он в это же время участвовал в годовом общем собрании акционеров ЗАО "Вибропромтех", созванном и подготовленном Чекаловым Д.В.

Басовец С.К. и ЗАО "Вибропромтех" в отзыве на апелляционную жалобу отклоняют доводы заявителя жалобы, просят решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.01.2007 г. по делу N А82-1035/2004-4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу заявителя - без удовлетворения.

Законность вынесенного решения арбитражного суда Ярославской области от 23.01.2007 г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены вынесенного судом первой инстанции решения отсутствуют в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 21.04.2004 г. было проведено годовое общее собрания акционеров, председателем которого являлся Басовец С.К.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров от 21.04.2003 г. (л.д. 30 т. 1) на собрании были приняты решения по вопросам: определения порядка ведения общего собрания, утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года, избрания ревизора общества. избрания Генерального директора общества, реализации принадлежащих обществу акций, внесения изменений в Устав общества.

Истец, обращаясь с настоящим исковым заявлением, указал, что о принятии обжалуемых решений ему стало известно о принятых решениях только в ноябре 2003 г., считает, что данными решениями нарушаются его права как акционера; просил признать недействительными решений общего годового собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 21.04.2003 г.

Апелляционный суд, оценив представленные доказательства в их совокупности, пришел к выводу о правомерности решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований Сонина К.В. в силу следующего.

Согласно пункту 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего закона, в случае, если он не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение

шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Срок, установленный статьей 49 закона об акционерных обществах, является сокращенным сроком исковой давности, признается самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований и применяется по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения по делу (статьи 197, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Басовец С.К. в отзыве на исковое заявление от 09.04.2004 г. (л.д. 64-66 т. 1) заявил о пропуске Сониным К.В. шестимесячного срока на обжалование решения собрания акционеров, просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.

Материалами дела подтверждается, что Сонин К.В. знал о проведении собрания акционеров в день его проведения - 21.04.2003 г., о чем он сообщил в возражениях на отзыв ответчиков 16.07.2004 г. (л.д. 122 т. 1).

Сонину К.В. также было известно о принятых на собрании от 21.04.2003 г. решениях, что следует из ходатайства, заявленного в деле N А82-114/03-Г/9 и подписанного представителем Сонина К.В. (л.д. 115 т. 1), определения суда по делу N А82-114/03-Г/1 от 24.07.2003 г. о приостановлении производства по делу, акта от 21.04.2003 г. об отказе в получении Сониным К.В. материалов, касающихся собрания.

Извещение о проведении общего годового собрания, проводимого 21.04.2003 г., было направлено Сонину К.В. заказным письмом с уведомлением от 31.03.2003 г. (л.д. 40 т. 1).

В соответствии с пунктом 10.15 Устава ЗАО "Вибропромтех" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом.

Принимая во внимание, что годовое общее собрание акционеров было проведено 21.04.2003 г., а извещение направлено 31.03.2003 г., апелляционный суд считает, что акционер Сонин К.В. был уведомлен о проведении общего собрания акционеров надлежащим образом.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что Сонин К.В. знал о проведении годового общего собрания акционеров от 21.04.2003 г. и о повестке дня данного собрания, является обоснованным, подтвержденным доказательствами по делу.

В соответствии со статьями 90,91 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" Сонин К.В. мог запросить у ЗАО "Вибропромтех" сведения о принятых на оспариваемом собрании решений по вопросам повестки дня. В связи с этим, суд апелляционной инстанции не может признать обоснованным довод истца о том, что о принятых на собрании решениях он узнал только в ноябре 2003 г. О принятых на собрании решениях он мог узнать значительно раньше, надлежащим образом реализуя свои права и обязанности акционера.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Следовательно, установленный пунктом 7 статьи 49 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" срок на обжалование решения общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех",

следует исчислять с 21 апреля 2003 г. и на момент обращения с настоящим

исковым заявлением в суд - 06.02.2004 г. истцом указанный срок был пропущен.

Учитывая, что истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования акционера Сонина К.В. не подлежат удовлетворению.

На основании этого апелляционный суд не усматривает нарушений судом первой инстанции норм действующего законодательства при принятии обжалуемого решения, считает решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.01.2007 г. по делу N А82-1035/2004-4 правосудным, вынесенным при полном, всестороннем исследовании представленных доказательств.

Прочие доводы заявителя, касающиеся нарушения его прав принятыми решениями, в связи с пропуском срока на обжалование решения собрания акционеров, не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку пропуск срока исковой давности является основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, Сонин К.В. в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств в подтверждение своих доводов и возражений. Доводы заявителя не основаны на требованиях законов и материалах дела, в силу чего не принимаются апелляционным судом.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что решение арбитражного суда Ярославской области является правомерным, основанным на полном, всестороннем исследовании представленных доказательств, правильном применении норм права, апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.01.2007 г. по делу N А82-1035/2004-4 оставить без изменения; апелляционную жалобу Сонина Константина Викторовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья

А.В. Тетервак

Судьи

О.А. Гуреева С.Г. Полякова