Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2006 г. N 02АП-2688/06

01 ноября 2006 г.

Дело N А29-2428/06-2э

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи О.А. Гуреевой

Судей Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е.

при ведении протокола судебного заседания судьёй О.А. Гуреевой

в отсутствие представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Павис" Сергеевой Елены Ивановны

на решение арбитражного суда Республики Коми от 28 июня 2006 года по делу N А29-2428/06-2э, принятое судом в составе судьи А.Ю. Вохтомина

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Павис" Сергеевой Елены Ивановны

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛАН"

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Павис" (далее по тексту постановления - "Истец, Заявитель") обратился в арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЛАН" (далее по тексту постановления - "Ответчик, ООО "ЛАН"") о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности (л.д. 9-11).

В ходатайстве об уточнении исковых требований от 18 апреля 2006 года (л.д. 24) истец просил применить последствия недействительной ничтожной сделки и обязать ответчика передать истцу спорное имущество по акту приёма-передачи.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 28 июня 2006 года (л.д. 92-93) в удовлетворении исковых требований отказано.

При вынесении решения суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка не является сделкой с заинтересованностью, т.к. не подпадает под критерии, установленные статей 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; факт противоречия спорной сделки на момент ее заключения требованиям пункта 3 статьи 103 названного закона суд счёл недоказанным; кроме того, суд признал несостоятельной ссылку истца на положения статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (стр. 2 решения, л.д. 92).

Не согласившись с принятым по делу решением от 28 июня 2006 года, истец обратился в апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, уточнённые исковые требований удовлетворить.

В жалобе заявитель указывает на неправильное применение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам.

Законность решения арбитражного суда Республики Коми от 28 июня 2006 года по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого истцом решения.

Из материалов дела установлено следующее.

11 января 2005 года между ООО "Павис" и ответчиком был заключён договор купли-продажи недвижимого имущества N 2 (л.д. 20-21), в соответствии с которым ООО "Павис" продает, а ответчик покупает здание литер В, Склад, ввод в эксплуатацию - 1991 год, местонахождение - РФ, Республика Коми, г. Сыктывкар, м. Човью, ул. 2 Промышленная, д. 27, площадь 662 кв.м, куб.м 4218, металлический, 1 этаж.

Согласно пункта 3.1 названного договора, этот договор является одновременно и передаточным актом недвижимого имущества.

Цена передаваемого ответчику имущества, согласно п. 4.1 договора N 2 согласована сторонами в сумме 10000 руб.

Как следует из материалов дела, оплата ответчиком приобретённой недвижимости произведена посредством проведения взаимозачёта - соглашение от 31 марта 2005 года (л.д. 60).

Согласно представленного в материалы дела решения арбитражного суда Республики Коми от 25 ноября 2005 года, принятого по делу N А29-2451/05-3Б (л.д. 12-13), определением указанного суда от 24 мая 2005 года в отношении ответчика была введена процедура наблюдения. В последствии ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сергеева Елена Ивановна.

Полагая, что договор N 2 от 11 января 2005 года является недействительным, заявитель обратился в суд с изложенными в иске (с учётом уточнения) требованиями.

Исходя из позиций участников процесса, анализируя и оценивая исследованные доказательства в их совокупности, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26 октября 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 названного Федерального закона, из которых истец, обращаясь с данным иском, ссылается на основания, предусмотренные пунктами 1, 2 и 3 данной статьи.

Согласно указанным положениям Закона, арбитражный суд может признать недействительной совершенную должником сделку по основаниям, предусмотренным федеральным законом, сделку, совершенную должником с заинтересованным лицом, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, а также сделку, заключенную или совершенную должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, если указанная сделка влечёт за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Довод о совершении оспариваемого договора с заинтересованным в отношении должника лицом - ответчиком, истец основывает на норме пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Однако применительно к статьям 129 и 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, признаваемые сделками с заинтересованностью по специальным основаниям, предусмотренным статьей 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", могут быть оспорены в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом иск о признании сделки недействительной по данному основанию предъявляется конкурсным управляющим от имени должника (п. 4 ст. 129 Закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 5 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Истцом по настоящему делу является не должник - ООО "Павис", а лично конкурсный управляющий, который вправе оспаривать действительность сделок должника от собственного имени только по основаниям пунктов 2 - 5 статьи 103 Закона "О несостоятельности". Следовательно, в части данного основания иск предъявлен ненадлежащим лицом.

Доказательств, подтверждающих наличие оснований недействительности оспариваемого договора в силу пунктов 2 и 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", истец не представил.

Сторонами оспариваемого истцом по данному делу договора являются два юридических лица - ООО "Павис" и ООО "ЛАН". При этом ООО "ЛАН" не является лицом, заинтересованным в отношении должника в смысле статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Учитывая изложенное, решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным. Правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого заявителем решения и предусмотренных ст. 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Коми от 28 июня 2006 года по делу N А29-2428/06-2э оставить без изменения, апелляционную жалобу истца конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Павис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в течение двух месяцев.

Председательствующий судья

О.А. Гуреева

Судьи

О.П. Кобелева Т.Е. Пуртова