Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2007 г. N 02АП-4204/07

05 декабря 2007 г.

Дело N А82-1744/07-38

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2007 года. Постановление.

В полном объёме изготовлено 05 декабря 2007 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего О.А. Гуреевой

судей Т.М. Дьяконовой, О.П. Кобелевой

при ведении протокола судебного заседания председательствующим О.А. Гуреевой

при участии ответчика ООО "Аксон" Дмитриева А.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Ярославский продовольственный терминал" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28 сентября 2007 года по делу N А82-1744/2007-38, принятое судом в лице судьи В.В. Гайдуковой,

по иску ООО "Ярославский продовольственный терминал"

к ООО "Аксон" с привлечением третьих лиц Мирзанова Эргаш Хасановича, Комитета по управлению муниципальным имуществом мэрии города Ярославля

о признании частично недействительным соглашения о расторжении договора аренды

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ярославский продовольственный терминал" обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аксон" о признании недействительным п. 1.4 соглашения от 25 октября 2004 года о расторжении договора аренды недвижимого имущества.

Исковые требования основаны на статьях 180, 183, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением от 28 сентября 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с принятым по делу решением, обратился в арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель приводит следующие доводы: арендатором (истцом) за свой счёт и с согласия арендодателя (КУМИ мэрии г. Ярославля) были произведены неотделимые улучшения арендуемых помещений на сумму 7000000 руб.; указанная сумма не была зачтена арендодателем в счёт арендной платы и не возвращена арендатору; в соглашении (п.4.1) о расторжении договора аренды стороны указали на отсутствие взаимных обязательств; при вынесении решения суд не учел, что соглашение от 25.10.2006 г. со стороны арендатора подписано неуполномоченным лицом Мирзаевым Э.Х., который на момент подписания соглашения был освобождён от должности руководителя, при таких обстоятельствах требование о признании п. 1.4 соглашения недействительным подлежали удовлетворению в силу ст. 183 ГК РФ; кроме того, соглашение о расторжении договора аренды подписано с нарушением требований, предъявляемых ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к крупным сделкам.

Отзывы на апелляционную жалобу третьи лица в материалы дела не предоставили, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии с ч. 1 ст. 266, ч. 1 ст. 123, ч.ч. 1, 3, 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 28 сентября 2007 года по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и изучив доводы апелляционной жалобы, Второй арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого истцом судебного акта.

Из материалов дела установлено следующее.

15 сентября 2003 года между КУМИ мэрии города Ярославля (арендодателем) и ООО "Ярославский продовольственный терминал" (арендатором) заключён договор аренды недвижимого имущества N 10197-3 (л.д. 14-17), согласно которому арендодатель сдаёт, а арендатор принимает во временное пользование указанные в п. 1.1 договора нежилые здания, расположенные по улице Громова, 13 Дзержинского района города Ярославля.

Срок действия договора аренды установлен сторонами с 01 сентября 2003 года по 17 февраля 2027 года (п.7.1). Государственная регистрация договора произведена 18 ноября 2003 года.

В соответствии с п.п. 2.2.9, 3.1 договора арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в сумме 6866528 руб. 33 коп. (с учётом НДС) в год или 572210 руб. 69 коп. (с учётом НДС) в месяц.

В силу п. 6.1 договора аренды арендатор имеет право по письменному согласованию с арендодателем направлять арендную плату на капитальный ремонт арендуемого имущества по согласованной с арендодателем смете затрат с обязательным предоставлением актов приёмки выполненных работ.

21 октября 2004 года между КУМИ мэрии города Ярославля и ООО "Аксон" заключено соглашение (л.д. 24), в соответствии с которым в связи с переходом права собственности на объекты аренды от КУМИ мэрии города Ярославля к ООО "Аксон" последнему переданы права и обязанности арендодателя по договору аренды недвижимого имущества от 15 сентября 2003 года N 10197-3. Государственная регистрация соглашения произведена 29 апреля 2005 года.

25 октября 2004 года между ООО "Аксон" (арендодателем) и ООО "Ярославский продовольственный терминал" (арендатором) заключено соглашение (л.д. 45) о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 15 сентября 2003 года N 10197-3, которое зарегистрировано в установленном порядке 29 апреля 2005 года.

Согласно п. 1.3 соглашения взаимные обязательства сторон прекращаются с 01 ноября 2004 года.

Пунктом 1.4 соглашения предусмотрено, что стороны взаимных претензий не имеют.

Полагая, что стоимость произведённых истцом неотделимых улучшений арендуемых помещений (7000000 руб.) подлежит возмещению ответчиком, ООО "Ярославский продовольственный терминал" обратилось в арбитражный суд с иском о признании соглашения от 25 октября 2004 года недействительным в части отсутствия претензий к арендодателю (п. 1.4).

В обоснование иска истец ссылается на несоответствие спорного пункта соглашения требованиям закона, а именно ст. 183 Гражданского кодекса РФ и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу ст. 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении полномочий такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего его лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделка представляет собой действия юридических лиц и граждан, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения сделки необходимо выражение согласованной воли двух, трех или более сторон.

В статье 168 установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствия нарушения.

Как видно из содержания соглашения от 15.10.2004 г., его предметом явилось волеизъявление сторон, направленное на расторжение арендных отношений по договору от 18.11.2003 г. N 76-01/23-248-2003-110. Условия соглашения сторонами исполнены, арендованное имущество возвращено ответчику, что сторонами не оспаривается. При данных обстоятельствах ссылка истца на подписание соглашения неуполномоченным лицом и отсутствие последующего одобрения сделки обществом не может повлиять на правовую оценку характера взаимоотношения сторон. Кроме того, при отсутствии у лица полномочий действовать от имени другого лица, сделка считается заключенной от имени лица, ее совершившего. В этой связи довод о недействительности п. 1.4 соглашения со ссылкой на ст. 183 Гражданского кодекса РФ отклоняется.

Кроме того, истец полагает, что соглашение от 25.10.2004 г. является крупной сделкой, заключенной с нарушением статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью без одобрения общим собранием участников общества.

Вместе с тем, соглашение не предусматривает каких либо обязательств сторон материального характера; пункт 1.4 соглашения об отсутствии у сторон взаимных претензий не конкретизирован и не содержит указания на какую либо сумму. Изложенное свидетельствует об отсутствии необходимости одобрения сделки в порядке, предусмотренном вышеназванным Законом.

При таких обстоятельствах основания для признания п.1.4 соглашения недействительным отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. Оснований для отмены или изменения оспариваемого истцом решения не имеется.

При принятии апелляционной жалобы к производству апелляционного суда заявителю предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Учитывая, что к моменту рассмотрения апелляционной жалобы заявителя по существу доказательств уплаты государственной пошлины в материалы дела не поступило, государственная пошлина в размере 1000 руб. подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 28 сентября 2007 года по делу N А82-1744/2007-38 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Ярославский продовольственный терминал" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Ярославский продовольственный терминал" в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.А. Гуреева

Судьи

Т.М. Дьяконова О.П. Кобелева