Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2015 г. N 09АП-18851/15

город Москва

30 июня 2015 г.

Дело N А40-130561/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2015 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановской Е.Н.,

судей Панкратовой Н.И., Кузнецовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Меликсетяном А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Энвижн Груп" на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2015 года по делу N А40-130561/2014, принятое судьей Яниной Е.Н.,

по иску Закрытого акционерного общества "Энвижн Груп" (ОГРН 1027739165860, ИНН 7703282175)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Квартал-Сити 535" (ОГРН 1127746050541, ИНН 7725746286)

3- лицо - Общество с ограниченной ответственностью "ЭМEРСОН"

о признании недействительным сделки и применении последствий ее недействительности

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Бондарев А.Ю. по доверенности от 01.04.2015 г., Зурабян А.А. по доверенности от 08.05.2015 г., Довгоноженко Е.В. по доверенности от 08.05.2015 г.

ответчика: Евдокимов А.А. по доверенности от 15.01.2015 г., Чугунов М.Ю. по доверенности от 15.01.29015 г.

от 3-его лица: Самойленко О.А. по доверенности от 22.11.2013 г., Мальцев А.МС. по доверенности от 13.01.2015 г., Канаевский В.И. по доверенности от 13.01.2015 г.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Энвижн Групп" (далее - ЗАО "Энвижн групп") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью "Квартал-Сити 535" (далее - ООО "Квартал-Сити 535") о признании недействительной сделку по отказу от исполнения договора субаренды нежилых помещений от 01.04.2012 г. N КС-СА/04.12/Д/ЭГ и применении последствий недействительности сделки в виде признания договора субаренды действующим.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2015 года по делу N А40-130561/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Энвижн групп" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не исследовался вопрос наличии просрочки в оплате арендных платежей, допущенной Субарендатором, и наличии задолженности по оплате арендных платежей, тогда как, по заявлению истца, таковая у Субарендатора отсутствовала.

Заявитель также ссылается на нарушение ответчиком порядка одностороннего отказа от исполнения договора субаренды.

В судебном заседании апелляционного суда представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представители ответчика доводы апелляционной жалобы отклонили за необоснованностью. Просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители 3-его лица в судебном заседании поддержали доводы и правовую позицию ответчика.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей истца, ответчика, 3-его лица и исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены либо изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Материалами дела установлено, что 01 апреля 2012 года между ЗАО "Квартал-Сити 535" (Арендатор) и ЗАО "Энвижн Груп" (Субарендатор) заключен договор субаренды нежилых помещений N КС-СА/04.12/Д/ЭГ, в соответствии с которым Арендатор предоставляет, а Субарендатор принимает во временное владение и пользование за плату (в аренду) помещение (3-й этаж здания, помещение N VIIa, комнаты NN 1-6, 6а, 7-29, 29а, 30-59, 59а, 59б, 60, 60а, 60б, 60в, 61, 61а, 61б, 61в, 62, 62а, 62б, 62в, 63-69 площадью 1997 кв.м., 4-й этаж здания, помещение N IX, комнаты NN 4, 4а, 4б, 4в, 4г, 4д, 4е, 4ж, 5. 6, 6а, 6б, 6в, 6г, 6д, 6е, площадью 694,5 кв.м., распложенные по адресу: Москва, ул. Дубининская, д. 53, стр. 5 часть 5-ти этажного офисного здания с общей площадью 2040,2 кв.м., а также часть офисного здания с общей площадью 2038,9 кв.м.) в порядке и на условиях, определяемых договором (п.1.1. договора).

Согласно п.п.1.3, 1.4 договора помещение находится у Арендатора в лизинге на основании договора финансовой аренды (лизинга) N N-KS/L от 16.08.2010 г., зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра картографии по Москве 23.11.2010 г. за N 77-77-05/072/2010-493 и сдается в субаренду с согласия лизингодателя (собственника здания).

Срок действия договора установлен сторонами в пункте 8.1 договора и составляет с даты подписания сторонами передаточного акта до 31 марта 2019 года включительно или до даты досрочного прекращения настоящего договора в соответствии с условиями настоящего договора. Договор в установленном законом порядке зарегистрирован в ЕГРП.

Дополнительным соглашением от 10.07.2012 г. N 1 была произведена замена стороны в договоре субаренды Арендатора в лице ЗАО "Квартал-Сити 535" на нового Арендатора ООО "Квартал- Сити 535". Данное соглашение зарегистрировано в ЕГРП 02.11.2012 г.

Согласно п. 9.1 договора, досрочное расторжение договора возможно только по соглашению сторон, если в настоящем договоре прямо не установлено иное. Такое соглашение составляется в письменной форме, с указанием порядки и даты досрочного окончания срока аренды и подписывается уполномоченными на то представителями обеих сторон.

В п. 3.2.5 договора субаренды предусмотрено, что Арендатор вправе в одностороннем порядке, без обращения в судебные органы, с письменным предварительным уведомлением Субарендатора за 10 календарных дней отказаться от исполнения договора, и потребовать возврата переданного Субарендатору помещения в случаях нецелевого использования Субарендатором помещения; нарушения Субарендатором сроков внесения арендной платы в случаях предусмотренных настоящим договором; нарушения Субарендатором правил пожарной безопасности, строительно- эксплуатационных норм и регламента согласований и разрешений на проведение строительно-монтажных работ с органами государственной власти и местного самоуправления; неисполнения и/или ненадлежащего исполнения в установленный срок предписаний государственных органов или органов местного самоуправления; при появлении обстоятельств, исключающих возможность использования помещения в соответствии с его целевым назначением; в иных случаях, предусмотренных договором.

Из материалов дела усматривается, что 01.08.2014 года ООО "Квартал-Сити 535" направило в адрес ЗАО "Энвижн Групп" уведомление об отказе от исполнения договора с требованием о возврате преданного в субаренду помещения по истечение 10 календарных дней с даты получения истцом данного уведомления.

Основанием для отказа от исполнения договора, как указал Арендатор оспариваемом истцом уведомлении, явились нарушение сроков внесения арендной платы, нарушение правил пожарной безопасности, нарушение строительно-эксплуатационных норм.

В связи с отказом Арендатора от договора субаренды, ЗАО "Энвижн Групп" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу о необоснованности заявленного иска и отказал в его удовлетворении.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции основаны на материалах дела, соответствуют нормам действующего законодательства и являются правомерными.

Как видно из материалов дела, между истцом и ответчиком имеют место быть гражданско-правовые отношения, основанные на договоре субаренды нежилых помещений N КС-СА/04.12/Д/ЭГ от 01.04.2012 г.

В соответствии с частью 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Порядок и сроки внесения арендных платежей установлены сторонами в разделе 6 договора субаренды.

Так, согласно п.6.2 договора постоянная часть арендной платы выплачивается Субарендатором ежемесячными авансовыми платежами путем перечисления на расчетный счет Арендатора не позднее 5 числа месяца, за который производится оплата; переменная часть арендной платы выплачивается в течение 3-х дней с даты выставления Арендатором соответствующего счета.

Как следует из материалов дела, при направлении оспариваемого уведомления ответчик в качестве приложения направил истцу копию информационного письма управляющей компании и сводной ведомости о нарушении сроков оплаты арендной платы, допущенных ЗАО "Энвижн Групп".

При рассмотрении дела в суде первой инстанции истец факт просрочки в исполнении обязательства по уплате арендных платежей не оспаривал, доказательства, которые бы свидетельствовали об отсутствии у него просрочки в уплате арендных платежей, не представил и таковые в материалах дела отсутствуют.

Указанные обстоятельства, вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции исследовались и суд пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для признания сделки по отказу от исполнения договора субаренды нежилых помещений от 01.04.2012 г. N КС-СА/04.12/Д/ЭТ в виде уведомления от 01.08.2014 г. N 41 недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде признания договора субаренды N КС-СА/04.12/Д/ЭГ от 01.04.2012 г. действующим, у суда не имеется, поскольку факт нарушения, предусмотренного п. 3.2.5 договора, как-то нарушение сроков внесения арендных платежей имел место быть и не отрицается самим истцом, а следовательно, ответчик правомерно воспользовался предоставленным ему правом одностороннего отказа от договора, в установленной договором форме и сроки.

Довод истца о нарушении ответчиком порядка одностороннего отказа от исполнения договора субаренды судебной коллегией исследовался и не нашел подтверждения.

Из материалов дела усматривается, что ответчик неоднократно направлял истцу уведомления (претензии) с требованиями об уплате арендных платежей, что подтверждается представленными ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции уведомлениями от 27.12.2013 г. N 184, от 24.04.2014 г. N 8, от 03.03.2014 г. N 11, от 07.03.2014 г. N 16, которые были приобщены судебной коллегией к материалам дела в качестве обоснования возражений относительно доводов апелляционной жалобы в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как указывает ответчик и данное истцом не опровергнуто, последним требования Арендатора об уплате арендных платежей в срок не были исполнены, как не были исполнены требования об уплате пени.

Указанные выше объяснения ответчика и представленные им доказательства свидетельствуют о соблюдении Арендатором порядка расторжения договора субаренды, на котором настаивает истец.

Судебная коллегия также отмечает, что 31 августа 2014 года между истцом и ответчиком был подписан акт приема-передачи помещений к договору субаренды, согласно которому истец возвратил ответчику арендованные помещения, и таким образом арендные правоотношения между сторонами были прекращены.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований полагать договор субаренды прекратившим свое действие на основании пункта 1 статьи 618 Гражданского кодекса РФ.

Как следует из материалов дел, помещения, предоставленные истцу на основании договора субаренды, находились во владении и пользовании ответчика на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 13.04.2012 г., заключенного ответчиком с Компанией с ограниченной ответственностью "НОРМАНЕНТЕН ЛИМИТЕД".

31 мая 2014 года предмет лизинга (спорные помещения, являющиеся предметом субаренды) были выкуплены ответчиком, с Лизингодателем было заключено соглашение расторжении договора лизинга, зарегистрированное в ЕГРП.

Согласно статье 413 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице.

Следовательно, с момента регистрации права собственности ответчика на арендованное имущество (08.08.2014 г.) основной договор финансовой аренды (лизинга) от 13.04.2012 г. прекратил свое действие.

В соответствии с пунктом 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

В связи с выкупом ответчиком в собственность арендованного имущества договор субаренды от 01.04.2012 N КС-СА/04.12/Д/ЭГ также прекратил действие в соответствии со статьей 618 Гражданского кодекса РФ.

Доказательств обращения истца (Субарендатора) к ответчику (Арендатору) за реализацией права, предусмотренного статьей 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды, не представлено.

Кроме того, ответчик направлял истцу оспариваемое последним уведомление о прекращении договора субаренды, впоследствии истец добровольно 31.08.2014 г. возвратил ответчику арендованное имущество, а 01.09.2014 г. между ответчиком и ООО "Эмерсон" был заключен договор аренды в отношении помещений, являющихся предметом договора субаренды, со сроком аренды с 01.10.2014 г.

Вместе с тем, иная правовая позиция суда первой инстанции по изложенному выше вопросу не привела к принятию неправильного по-существу заявленного иска решения, в связи с чем основанием для отмены принятого решения на является.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 марта 2015 года по делу N А40-130561/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Барановская

Судьи

Е.Е. Кузнецова Н.И. Панкратова