Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2015 г. N 13АП-10779/15

г. Санкт-Петербург

06 июля 2015 г.

Дело N А56-3075/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Милашунас Ю.А.,

при участии:

от истца (заявителя): Филимонова О.О., доверенность от 02.04.2015,

от ответчика (должника): Вепринцев Р.А., доверенность от 13.01.2015, Киряновский Л.П., доверенность от 13.01.2015,

от 3-го лица: Письменская Е.А., доверенность от 11.12.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10779/2015, 13АП-10781/2015) Компании "Таргмен Лимитед"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2015 по делу N А56-3075/2015 (судья Чекунов Н.А.), принятое по иску Компании "Таргмен Лимитед"

к обществу с ограниченной ответственностью "Логика" 3-е лицо: общество с ограниченной ответственностью "Велтон" о взыскании,

установил:

Компания "Таргмен Лимитед", являющаяся юридическим лицом по праву Республики Кипр, регистрационный номер 275639 (далее - Истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Логика" (далее - Ответчик) с требованием признать незаключенной сделку - договор N б/н купли-продажи 1000 штук акций ЗАО "Велтон" номиналом 30 (тридцать) рублей каждая от 02.09.2014 г., сторонами которой являются Истец и Ответчик.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО "Велтон" (далее - Общество). С учетом представленных документов судом установлено, что Общество реорганизовано в форме преобразования в ООО "Велтон". Таким образом, третьим лицом по делу является ООО "Велтон".

Решением от 05 марта 2015 года суд в иске отказал.

На указанное решение подано две апелляционный жалобы.

В апелляционной жалобе истец просит отменить судебный акт, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов жалобы ссылается на то обстоятельство, что судом необоснованно не принят довод истца, о том, что спорный договор подписан неуполномоченным лицом.

Третье лицо, также просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов жалобы ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, считает, что решение принято при полном выяснении обстоятельств по делу, судом правильно применены нормы права по заявленному предмету спора.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Законность и обоснованность судебного акта проверена апелляционным судом.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Истец просит признать незаключенным Договор N б/н купли-продажи акций от 02.09.2014 г. (далее - Договор), в силу которого Истец - Продавец продает, а Ответчик - Покупатель покупает обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1000 штук, номинальной стоимостью 30 (тридцать) рублей каждая, что составляет 100 % в Уставном капитале Общества.

Договор от Истца подписан Вепринцевым Р.А. со ссылкой на доверенность от 28.05.2013, содержащую подпись от Истца - директор А.Хараламбус, печать.

Истец полагает, что А.Хараламбус никогда не являлся директором Истца, со ссылкой на статьи 153, 154, 434, 169, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) просит признать Договор незаключенным ввиду отсутствия подписи уполномоченного представителя.

Суд первой инстанции, не установив обоснованность заявленных требований, принял указанный судебный акт.

Апелляционный суд, заслушав представителей сторон, проверив материалы дела, не находит оснований к отмене судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В данном случае доводов об отсутствии в Договоре каких-либо существенных условий Истцом не заявлено, судом не установлено.

Суд первой инстанции правильно указал, что предполагаемое Истцом подписание Договора неуполномоченным лицом не является основанием для признания Договора незаключенным. Указанная позиция соответствует постановлению Президиума ВАС РФ от 24.07.2007 N 3259/07, определению Верховного Суда РФ от 23.10.2014 N 305-ЭС14-3744.

Более того, доказательств отсутствия полномочий лица, выдавшего доверенность Вепринцеву В.А., в материалы дела истец не представил. Представитель истца не смог пояснить апелляционному суду, на каком основании он заявляет об отсутствии полномочий лица выдавшего доверенность. Изначально в исковой заявлении он пишет о том, что Хараламбус А. никогда не являлся генеральным директором, в то же время он и не представляет доказательств, кто являлся директором на момент выдачи спорной доверенности. Данного доказательства, не представлено ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду.

Ответчик в судебном заседании обратил внимание апелляционного суда на то обстоятельство, что истец обратился в суд с исковым заявлением о признании договора недействительным. По данному спору ( дело N А56-3096/2015) принят судебный акт об отказе в иске. Судебный акт в законную силу еще не вступил.

Поскольку истцом фактически оспаривается доверенность без N от 28.05.2013 года, выданная Вепринцеву Р.А. от имени ответчика директором А.Хараламбусом, суд апелляционной инстанции, полагает, что истец, заявляя требования о признании договора незаключенным, фактически оспаривает недействительность указанной доверенности, то есть, по заявленному предмету спора, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.

Апелляционным судом отклонено ходатайство истца о приостановлении производства по делу, до вступления в законную силу судебного акта по делу рассматриваемому Невским районным судом Санкт-Петербурга по иску о признании доверенности недействительной, поскольку оно не заявлялось в суде первой инстанции. Установленные районным судом обстоятельства могут служить основаниям для защиты истцом прав по новым обстоятельствам.

Заявление о фальсификации рассмотрено судом первой инстанции и обоснованно отклонено.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2015 по делу N А56-3075/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов