Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2015 г. N 20АП-3148/15

г. Тула

6 июля 2015 г.

Дело N А09-261/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01.07.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.07.2015.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Токаревой М.В. и Можеевой Е.И., при ведении протокола секретарем Роговой А.В., при участии: участника общества с ограниченной ответственностью "СВ Парк" Сорокового Василия Николаевича (приказ N 1 от 29.06.2015), от участника общества с ограниченной ответственностью "СВ Парк" Иванова Василия Николаевича - представителя Пахомовой Е.В. (доверенность от 27.02.2015 ), от Сороковой Марины Васильевны - представителя Пахомовой Е.В. (доверенность от 01.07.2014 ), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев апелляционную жалобу Сорокового А.А. на решение Арбитражного суда Брянской области от 08.04.2015 по делу N А09-261/2015 (судья Артемьева О.А.), установил следующее.

Сороковой Андрей Александрович (далее - Сороковой А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к Сороковой Марине Васильевне, участнику ООО "СВ Парк" Сороковому Василию Николаевичу, участнику ООО "СВ Парк" Иванову Василию Николаевичу и обществу с ограниченной ответственностью "СВ Парк" (далее - ответчики) о признании незаконным решения, принятого внеочередным общим собранием участников ООО "СВ Парк", состоявшемся 10.01.2014, "О передаче Сороковой Марине Васильевне в собственность следующего недвижимого имущества: здание торгово-бытового комплекса площадью 915,7 кв.м, кадастровый номер 32:02:0150101:1050, адрес объекта: Брянская область, Брянский район, пос.Свень, ул.Снежетьский Вал, д.4; земельный участок площадью 1 033 кв.м, кадастровый номер 32:02:0530311:11, адрес объекта: Брянская область, Брянский район, пос.Свень, ул.Снежетьский Вал, д.4", а также о признании договора передачи имущества от 10.01.2014, заключенного между ООО "СВ Парк" и Сороковой Мариной Васильевной, недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 08.04.2015 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Сороковой Андрей Александрович просит решение от 08.04.2015 отменить. В обоснование своей позиции заявитель указывает, что решение от 10.01.2014 вынесено неправомерно. Апеллянт отмечает, что договор передачи имущества от 10.01.2014, заключенный между ООО "СВ Парк" и Сороковой М.В. является недействительной (ничтожной) сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве ООО "СВ Парк" просит решение от 08.04.2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От Сороковой Марины Васильевны и Иванова Василия Николаевича поступил отзыв, в котором просили решение от 08.04.2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От Сорокового Андрея Александровича поступило заявление о приостановлении производства по делу. В обоснование заявления указано, что Двадцатым арбитражным апелляционным судом рассматривается дело N А09-8568/2013 о взыскании действительной стоимости доли Сорокового Андрея Александровича в уставном капитале ООО "СВ Парк". По мнению заявителя, судебный акт по результатам рассмотрения дела N А09-8568/2013 будет иметь существенное значение для рассмотрения требования Сорокового А.А. по настоящему делу.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, считает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Обязанность приостановить производство по делу указанная норма связывает с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу. В частности, принятие арбитражным судом решения может оказаться невозможным, если обстоятельства, которые могут быть установлены судом при разрешении другого дела, имеют преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также, если другое дело может повлиять на состав сторон, объем требований, предмет иска.

Как видно из содержания заявления о приостановлении производства по делу, что основанием приостановления является нарушение принципа реальности исполнения судебного акта по делу N А09-8568/2013 (по иску Сорокового А.А. о взыскании действительной стоимости доли) производство по настоящему делу не может проводиться.

Вместе с тем арбитражно-процессуальное законодательство не содержит такого основания для приостановления производства по делу, как нарушение принципа реальности исполнения судебного акта.

Кроме того заявитель не представил доказательств того, что будет невозможно исполнение судебного акта по делу N А09-8568/2013 в случае удовлетворения иска Сорокового А.А. (полностью или частично).

Также в заявлении не указано, каким-образом результаты рассмотрения дела N А09-8568/2013 могут повлиять на рассмотрение настоящего дела, какие обстоятельства, которые могут быть установлены судом при разрешении дела N А09-8568/2013, имеют преюдициальное значение для настоящего спора.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, Сороковая М.В., являясь одним из участников ООО "СВ Парк" с размером доли в уставном капитале общества 94%, письмом от 09.01.2014 уведомила ООО "СВ Парк" о своем выходе из состава участников общества путем отчуждения своей доли обществу и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СВ Парк" или выдаче в натуре имущества такой же стоимости (том 1 л. д. 107).

Письмом от 09.01.2014 ООО "СВ Парк" предложило Сороковой М.В. взамен выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СВ Парк" передать в собственность имущество, принадлежащее ООО "СВ Парк" согласно перечню (том 1 л. д. 108-109).

На основании заявления от 10.01.2014 Сороковая М.В. выразила готовность на получение недвижимого имущества, принадлежащего ООО "СВ Парк", взамен выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества (том 1 л. д. 110).

10.01.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "СВ Парк", на котором присутствовали участники общества: Сороковой В.Н. (размер доли в уставном капитале 4%) и Иванов В.Н. (размер доли в уставном капитале 2%). Доля принадлежащая обществу - 94% (том 1 л.д. 124-126).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "СВ Парк" от 10.01.2014 на собрании Сороковым В.Н. сообщено, что в адрес ООО "СВ Парк" поступило заявление Сороковой М.В. о выходе из состава участников ООО "СВ Парк", что порождает обязательство о выплате ей действительной стоимости доли. С момента поступления заявления Сороковой М.В. в адрес ООО "СВ Парк" доля в размере 94% перешла обществу.

На данном собрании принято решение признать Сороковую М.В. вышедшей из состава участников ООО "СВ Парк"

По второму вопросу повестки дня внеочередного собрания ООО "СВ Парк" принято решение передать Сороковой М.В. в собственность следующее недвижимое имущество:

- здание торгово-бытового комплекса, назначение - нежилое, 3-этажный (подземных этажей 0), общей площадью 915,7 кв.м, инв. N 03-17/8410, лит. А, кадастровый номер 32:02:0150101:1050, расположенное по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Свень, ул. Снежетьский Вал, д.4, принадлежащее ООО "СВ Парк" на праве собственности на основании разрешения на строительство от 05.09.2006 N 378, выданное Администрацией Брянского района Брянской области, постановления Администрации Брянского района Брянской области от 07.09.2006 N 1354, разрешения на ввод в эксплуатацию от 13.06.2012 N RU2502000-13, выданное Администрацией Брянского района Брянской области, о чем 27.08.2012 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество сделана запись за N 32-32-02/014/2012-841, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности N 32-АЖ 158149 от 27.08.2012;

- земельный участок, общей площадью 1 033 кв.м, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, кадастровый номер 32:02:0530311:11, расположенный по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Свень, ул. Снежетьский Вал, д.4, принадлежащий ООО "СВ Парк" на праве собственности на основании протокола общего собрания учредителей ООО "СВ Парк" N 1 от 02.06.2005, актом приема-передачи от 02.06.2005, о чем 02.08.2005 в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись за N 32-32-02/005/2005- 431, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности N 32-АГ 381005 от 08.09.2008.

По третьему вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО "СВ Парк" принято решение о подаче заявления по форме 14001 и других необходимых документов в Межрайонную ИФНС России N 10 по Брянской области для внесения изменений в ЕГРЮЛ в течении 1 месяца. Обязанность по регистрации изменений возложена на Сорокового В.Н. На основании указанных решений внеочередного общего собрания участников ООО "СВ Парк" в ЕГРЮЛ 10.02.2014 были внесены соответствующие изменения (запись под государственным регистрационным номером 2143256021160 (том 1 л. д. 135).

10.01.2014 ООО "СВ Парк" (общество) и Сороковая М.В. (бывший участник общества) подписали договор передачи имущества, по условиям которого общество обязалось безвозмездно передать в пользование и владение бывшему участнику общества принадлежащее обществу на праве собственности здание торгово-бытового комплекса, назначение: нежилое, 3-этажный (подземных этажей - 0), общей площадью 915,7 кв.м., инв. N 03-17/8410, лит. А и земельный участок. общей площадью 1 033 кв.м., с кадастровым номером 32:02:53:03:11:0011, категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под многофункциональные нежилые здания, расположенные по адресу: Брянская область, Брянский район, п. Свень, ул. Снежетьский Вал, д. 4, а бывший участник общества обязался принять его и оплатить согласованную сторонами цену (том 1 л. д. 111-112).

Согласно пункту 3 договора стороны определили цену вышеуказанной недвижимости в размере номинальной стоимости доли Сороковой М.В. (бывшего участника общества) в уставном капитале ООО "СВ Парк" - 4 089 730 руб. 39 коп., которые были переданы обществу до подписания сторонами настоящего договора. Стоимость вышеуказанного здания торгово-бытового комплекса составляет - 3 800 000 руб., стоимость вышеуказанного земельного участка составляет - 289 000 39 коп.

В соответствии с условиями заключенного договора, на основании акта передачи недвижимости от 10.01.2014 указанное выше недвижимое имущество было передано Сороковой М.В. (том 1 л. д. 113).

Сороковой А.А. считая себя заинтересованным лицом в оспаривании решения, принятого внеочередным общим собранием участников ООО "СВ Парк" от 10.01.2014, и заключенного впоследствии договора передачи имущества от 10.01.2014, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что Сороковой Андрей Александрович не вправе оспаривать решения общего собрания участников общества, поскольку на момент обращения в суд и разрешения спора по существу истец утратил статус участника общества.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона N 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Как указывает истец в исковом заявлении 02.04.2013 в ООО "СВ Парк" поступило заявление Сорокового А.А. о выходе из состава участников ООО "СВ Парк". На основании статей 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" моментом выхода участника из общества является дата подачи им заявления о выходе соответствующему должному лицу общества, либо вручение заявления данному уполномоченному лицу органами связи.

Обстоятельства касающиеся установления момента выхода участника - Сорокового А.А. из состава участников ООО "СВ Парк" были предметом исследования суда в рамках дела N А09-8568/2013 по исковому заявлению Сорокового А.А. к ООО "СВ Парк", о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СВ Парк".

В рамках указанного дела суд пришел к выводу, что заявление Сорокового А.А. о выходе из состава участников ООО "СВ Парк" от 28.03.2013 было получено обществом 02.04.2013.

Внеочередное общее собрание участников ООО "СВ Парк", на котором были приняты решения о признании Сороковой М.В. вышедшей из состава участников ООО "СВ Парк" и о передаче Сороковой М.В. в собственность объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО "СВ Парк" было проведено 10.01.2014.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (т.1 л.д.128-131), по состоянию на 31.12.2013 участниками ООО "СВ Парк" являлись Сороковая М.В. (размер доли 94%), Сороковой В.Н. (размер доли 4%) и Иванов В.Н. (размер доли 2%).

Поскольку на момент проведения собрания участников ООО "СВ Парк" 10.01.2014 истец утратил статус участника ООО "СВ Парк", то он одновременно лишился и права на обжалование решений общего собрания участников ООО "СВ Парк" и сделок, заключенных указанным обществом

Заявитель апелляционной жалобы в порядке пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обосновал наличие у него, подлежащего защите и нарушенного обществом, права.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что утрата истцом субъективного права, в защиту которого предъявлен иск, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы о наличии оснований для признания договора передачи имущества от 10.01.2014, заключенного между ООО "СВ Парк" и Сороковой М.В. недействительной (ничтожной) сделкой в порядке статьи 168 ГК РФ подлежат отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьёй 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу указанных норм права с иском о признании сделки недействительной (применении последствий недействительности сделки) может обратиться лицо, имеющее материальный и процессуальный интерес. Заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемым договором. Истец не является стороной спорного договора передачи имущества от 10.01.2014 и не представил доказательств нарушения своих прав упомянутым договором.

На основании изложенного основания для признания договора от 10.01.2014 ничтожной (недействительной) сделкой отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы о наличии злоупотребления правом со стороны участников сделки, подлежат отклонению.

Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано на необходимость истцу доказать наличие факта злоупотребления правом сторонами оспариваемой сделки.

Поскольку со стороны истца не представлены доказательства подтверждающие обстоятельства, на которые указывает заявитель, доводы о злоупотреблении правом не заслуживают внимания.

Доводы апелляционной жалобы об утрате ООО "СВ Парк" в результате совершения оспариваемой сделки возможности исполнить обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, подлежат отклонению.

Согласно представленным в материалы дела документам, 06.03.2015 Сороковым В.Н. с ОАО "Сбербанк России" заключен договор о сберегательном счете, в соответствии с которым на имя Сорокового Андрея Александровича открыт сберегательный счет, на который платежным поручением от 06.03.2015 N 41 ООО "СВ Парк" произвело перечисление денежных средств в размере 1 500 000 руб. с указанием в назначении платежа "Выплата действительной стоимости доли Сорокового Андрея Александровича в уставном капитале ООО "СВ Парк".

При этом платежным поручением от 06.03.2015 N 42 ООО "СВ Парк" уплатило НДФЛ при выплате действительной стоимости доли при выходе из ООО "СВ Парк" за Сорокового А.А. в размере 224 138 руб.

Копии выписки из лицевого счета, договор о сберегательном счете и копия платежного поручения N 41 были направлены ООО "СВ Парк" в адрес Сорокового А.А., что подтверждается представленными почтовой квитанцией и описью вложения в ценное письмо от 14.03.2015.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования Сорокового А.А. о признании незаконным решения, принятого внеочередным общим собранием участников ООО "СВ Парк", состоявшемся 10.01.2014, и признании договора передачи имущества от 10.01.2014, заключенного между ООО "СВ Парк" и Сороковой М.В. недействительной (ничтожной) сделкой удовлетворению не подлежат.

Исчерпывающий перечень оснований для отмены судебных актов суда первой инстанции установлен статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 08.04.2015 по делу N А09-261/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

М.В. Токарева Е.И. Можеева