Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2007 г. N 19АП-3515/07

г.Воронеж

23 августа 2007 г.

Дело N А35-1418/07-С5

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2007 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 августа 2007 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Федорова В.И.

судей Барковой В.М.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Правдик А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИФНС России по г.Курску на решение Арбитражного суда Курской области от 07.06.2007 г. по делу N А35-1418/07-С5 (судья Побережная Н.В.) по иску ИФНС России по городу Курску к ООО "Аррис" о признании реорганизации недействительной

при участии в заседании:

от ИФНС России по городу Курску: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ООО "Аррис": представитель не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Курску (далее - истец, налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Аррис" (далее - ответчик) о признании недействительной сделки по реорганизации ООО "Элита" в форме присоединения к ООО "Аррис".

Решением Арбитражного суда Курской области от 07.06.2007 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на нарушение судом норм материального права, налоговый орган обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой, просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя жалобы, реорганизация ООО "Аррис" является недействительной, так как имеет неблагоприятные последствия для налогового органа в виде предъявления требований кредитора ООО "Элита" в размере более 5 млн.руб.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители истца и ответчика не явились. Учитывая, что суд располагает доказательствами их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 06.03.2006 г. совместным общим собранием участников ООО "Элита" и ООО "Аррис" принято решение о реорганизации ООО "Элита" в форме присоединения к ООО "Аррис" и внесении изменений в учредительные документы ООО "Аррис" в связи с реорганизацией (протокол от 06.03.2006 г.).

06.03.2006 г. между ООО "Элита" и ООО "Аррис" был заключен договор о присоединении ООО "Элита" к ООО "Аррис" и утверждена новая редакция устава ООО "Аррис".

ИФНС России по г.Курску на основании представленных документов о реорганизации ООО "Аррис" 20.03.2006 г. принято решение N 938 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Аррис".

Впоследствии в ИФНС России по г.Курску поступило письмо из ИФНС России по г.Одинцово Московской области исх.N 01-36/3794 ДСП от 28.12.2006 г., в котором сообщалось, что в связи с изменением местонахождения ООО "Элита" направляется решение о закрытии карточек "РСБ" и передаче сальдо расчетов по всем уплачиваемым налогам ООО "Элита", из которых усматривается наличие задолженности ООО "Элита" перед бюджетом.

Ссылаясь на наличие кредиторской задолженности ООО "Элита" перед бюджетом на сумму более 5 млн.руб., нарушение порядка реорганизации юридических лиц, установленного п.5 ст. 51 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и государственной регистрации обществ, созданных в результате реорганизации, налоговый орган обратился в суд с данным иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что налоговый орган не обосновал: каким образом реорганизация ООО "Элита" в ООО "Аррис" нарушает права и интересы истца, в связи с чем, исковые требования являются необоснованными.

Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Статьей 58 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, а также отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Порядок регистрации юридических лиц установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей".

Основанием для регистрации является обращение заявителя с заявлением о регистрации. При этом вместе с заявлением подлежат представлению все необходимые документы в соответствии с указанным Федеральным законом.

Согласно положениям ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" юридические лица, создаваемые путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения) представляют в регистрирующий орган по месту нахождения регистрируемого юридического лица заявление о государственной регистрации, подписанное заявителем, учредительные документы в виде подлинников или нотариально заверенных копий вновь создаваемого путем реорганизации юридического лица, решение о реорганизации, передаточный акт или разделительный баланс и документ об уплате государственной пошлины.

Заявление о государственной регистрации должно быть представлено по установленной форме. В заявлении заявителем подтверждается, что учредительные документы реорганизуемого юридического лица соответствуют установленным законодательством требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы и содержат достоверные сведения, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными и (или) органами местного самоуправления.

Исходя из вышеизложенного, представление доказательств письменного уведомления кредиторов реорганизуемого юридического лица о реорганизации закон не требует.

Согласно п. 4 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В данном случае не усматривается каких-либо нарушений законодательства при осуществлении реорганизации юридических лиц.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что налоговый орган не обосновал: каким образом реорганизация ООО "Элита" в ООО "Аррис" нарушает права и интересы налогового органа, в связи с чем, исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание ввиду их несостоятельности и необоснованности, они были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Доводы жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

Рассматривая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта, допущено не было.

Таким образом, основания для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 07.06.2007 г. отсутствуют.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы согласно ст. 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы, однако заявитель освобожден от ее уплаты при рассмотрении споров в арбитражном суде в силу пп.1 п.1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 07.06.2007 г. по делу N А35-1418/07-С5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

В.И. Федоров

Судьи

В.М. Баркова Л.А. Колянчикова