Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2015 г. N 02АП-4070/15

г. Киров

07 июля 2015 г.

Дело N А29-10318/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "Пажга"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.03.2015 по делу N А29-10318/2014, принятое судом в составе судьи Безносиковой М.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Пажга" (ИНН: 1109006852, ОГРН: 1031100850880)

к обществу с ограниченной ответственностью "Югор-Лес" (ИНН: 1101028685, ОГРН: 1031100405731),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Буранков Александр Евдокимович,

о признании договоров недействительными,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Пажга" (далее - истец, ООО "Пажга") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью "Югор-Лес" (далее - ответчик, ООО "Югор-Лес") с иском о признании договоров купли-продажи от 01.10.2013 и от 12.12.2013, заключенных между сторонами, недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.03.2015 исковые требования удовлетворены частично, договор купли-продажи от 12.12.2013 признан недействительным, ООО "Югор-Лес" обязано возвратить ООО "Пажга" земельный участок площадью 277+/-6 кв.м с кадастровым номером 11:04:3401002:157, расположенный по адресу: Республика Коми, Сыктывдинский район, с Пажга, м.Погост; магазин площадью 34 кв.м инв. N 13.05.0070, расположенный по адресу: Республика Коми, Сыктывдинский район, с.Пажга, 1 микрорайон, д. 27. С ООО "Пажга" в пользу ООО "Югор-Лес" взыскано 40 000 руб. в качестве возврата по недействительному договору и 4 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец ООО "Пажга" обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требованный в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал, что исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества подразумевает совершение юридически значимых действий по фактической передаче имущества и государственной регистрации перехода права собственности. Считает, что датой начала исчисления срока исковой давности по договору купли-продажи от 01.10.2013 является дата регистрации уполномоченным органом перехода права собственности на недвижимое имущество, то есть 20.12.2013. При этом исковое заявление по оспариванию сделок поступило в суд 02.12.2014. Полагает, что в соответствии со статьей 305 ГК РФ может защищать свое право владения.

Ответчик ООО "Югор-Лес" в отзыве на апелляционную жалобу указал, что приведенная истцом в апелляционной жалобе судебная практика не может быть применена судом, так как спорные ситуации не являются схожими. В данном случае оспаривается сделка, а не зарегистрированное право. Суд первой инстанции сделал верный вывод о пропуске истцом срока исковой давности. Просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми от 27.03.2015 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

01.10.2013 между ООО "Пажга" (продавец) и ООО "Югор-Лес" (покупатель) заключен договор купли-продажи.

В силу пункта 1.1 договора с учетом дополнительного соглашения сторон от 21.11.2013 ответчику по актам переданы: земельный участок площадью 21715+/-103 кв.м., кадастровый номер 11:04:3401002:136, расположенный по адресу: Республика Коми, Сыктывдинский район, с. Пажга, м. Погост, расположенный на нем склад площадью 32,5 кв.м., кадастровый (условный) номер 11-11-01/210/2011595, расположенный по адресу: Республика Коми, Сыктывдинский район, с. Пажга, 1 микрорайон, д. 27д, Картофелехранилище площадью 823,5 кв.м., кадастровый (условный) номер 11-11-01/182/2011/940, расположенное по адресу: Республика Коми, Сыктывдинский район, с. Пажга, 1 микрорайон, д. 26в. Стоимость переданного имущества составила 120 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Право собственности ответчика на имущество зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми 20.12.2013.

12.12.2013 между ООО "Пажга" (продавец) и ООО "Югор-Лес" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 277+/-6 кв.м. кадастровый номер 11:04:3401002:157, расположенного по адресу: Республика Коми, Сыктывдинский район, с. Пажга, м. Погост, стоимостью 10 000 руб. и магазина площадью 34 кв.м. инв. N 13.05.0070, расположенного по адресу: Республика Коми, Сыктывдинский район, с. Пажга, 1 микрорайон, д. 27, стоимостью 30 000 руб.

Право собственности ответчика на указанное имущество зарегистрировано 25.12.2013.

Оплата по названным договорам произведена истцом в полном объеме, что подтверждается приходными кассовыми ордерами от 06.12.2013 на сумму 40 000 руб. и от 04.01.2014 на сумму 120 000 руб.

Полагая, что заключенные договоры являются недействительными, ООО "Пажга" обратилось арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах в ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, исходя из установленных обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки являются недействительными, как совершенные с нарушением порядка, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Данные выводы арбитражного суда лицами, участвующими в деле, не оспариваются, в связи с чем пересмотру в порядке апелляционного производства не подлежат.

Заявитель обжалует судебное решение в части отказа в удовлетворении иска по основанию применения последствий истечения срока исковой давности.

Судом установлено, что заявлено требование о признании недействительным договора от 01.10.2013, настоящее исковое заявление поступило в арбитражный суд первой инстанции 02.12.2014.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности по настоящему иску о признании спорной сделки недействительной как сделки с заинтересованностью, истек.

Обстоятельств, свидетельствующих о перерыве или приостановлении течения срока исковой давности, не имеется, и заявитель на такие обстоятельства не ссылался.

Довод истца о необходимости исчисления срока исковой давности с даты государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество по договору купли-продажи от 02.10.2013 (20.12.2013), подлежит отклонению, так как основан на неверном толковании норм материального права.

Общество "Пажга" являлось стороной оспариваемой сделки, и в силу данного обстоятельства в момент ее совершения знало и должно было знать о совершении сделки, совершенной с нарушением установленных законом требований.

В силу указанного момент регистрации перехода права собственности не имеет значения для решения вопроса об исчислении начала срока течения исковой давности, и не подтверждает указания истца, что именно с даты регистрации общество узнало о нарушении своих прав.

На другие обстоятельства в опровержение факта истечения срока исковой давности заявитель не ссылался и соответствующие доказательства суду не представил.

Таким образом, рассмотрев настоящее дело в пределах доводов, заявленных в апелляционной жалобе, суд второй инстанции пришел к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат. Оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.03.2015 по делу N А29-10318/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "Пажга" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Г. Полякова

Судьи

А.Б. Савельев А.В. Тетервак