Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2015 г. N 18АП-5862/15

г. Челябинск

08 июля 2015 г.

Дело N А34-4743/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой С.Д.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Леоновой Джеммы Николаевны на решение Арбитражного суда Курганской области от 01.04.2015 по делу N А34-4743/2014 (судья Абдулин Р.Р.).

В заседании приняли участие:

представитель Леоновой Джеммы Николаевны - Алямкин Д.В. (доверенность от 10.10.2012);

представители закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" - Вивчарук К.Г. (доверенность от 30.06.2015), Зозуля Т.С. (доверенность от 30.06.2015);

Муравский Максим Ильич, его представитель - Душкин Д.В. (доверенность от 08.09.2014);

Попов Андрей Дмитриевич.

Леонова Джемма Николаевна (далее - Леонова Д.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Гостиница "Москва" (далее - ЗАО "Гостиница "Москва", ответчик), Муравскому Максиму Ильичу (далее - Муравский М.И., ответчик), Попову Андрею Дмитриевичу (далее - Попов А.Д., ответчик) о признании договора купли-продажи от 17.04.2014, заключенного ЗАО "Гостиница "Москва" с Муравским М.И. и Поповым А.Д., недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 01.04.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Леонова Д.Н. обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела; недоказанность обстоятельств, которые суд посчитал установленными; нарушение судом норм процессуального права, отсутствие правовой оценки доводов истца, просит решение суда первой инстанции отменить, рассмотреть дело по правилам первой инстанции, удовлетворить требования Леоновой Д.Н.

По мнению подателя апелляционной жалобы, выводы суда о добросовестности поведения ответчиков при анализе сделки, наличии доказательств отсутствия крупной сделки являются неправильными. Ответчики при рассмотрении дела не скрывали, что знали о наличии корпоративного спора в обществе, анализировали сделку по признаку крупности, а также ситуацию, в которой заключалась сделка. Материалами дела подтверждено, что учет обществом спорных объектов производился без их переоценки. Исполнение сделки производилось не в соответствии с ее условиями. Сами ответчики представили справку о балансовой стоимости объекта, в которой имелась ссылка на рыночную стоимость помещений в размере 25 180 руб. за кв.м., что свидетельствует о недостоверности сведений о балансовой стоимости помещения. Таким образом, ответчики не соблюдали должной осмотрительности по установлению признаков крупности сделки.

Суд не дал оценки тому обстоятельству, что сделка совершена при наличии в средствах массовой информации публикации о неодобрении сделки в установленном корпоративным законодательством порядке. Предмет сделки был предложен ответчикам не из публичной оферты. Обстоятельства заключения сделки через знакомых без соблюдения публичных процедур свидетельствуют о злоупотреблении правом сторон сделки с учетом ведения переговоров с одним из членов совета директоров общества. Также истец отмечает, что стороны спешили на регистрацию перехода права собственности на помещения, общество забыло предоставить устав, документы, подтверждающие полномочия директора, справку о некрупности сделки; справку о расчетах с целью избежания регистрации права залога в силу закона регистрирующему органу представил Муравский М.И. и в отсутствие фактического расчета в полном объеме, что является неопровержимым фактом злоупотребления и сговора сторон.

Истец считает ненадлежащим экспертное заключение, но даже при его учете разница между рыночной ценой имущества и ценой сделки составляет 2 744 000 руб., что с учетом задолженности общества по налоговым обязательствам является значительным. Суд сделал неправильный вывод о том, что вышеназванная разница не является показателем убыточности сделки в данном случае.

Также суд неправомерно посчитал установленным факт достоверности сведений о балансовой стоимости имущества в размере 175 526 руб.

О нарушении судом норм процессуального права, по мнению истца, свидетельствует отказ суда в отложении судебного разбирательства для подготовки ходатайства о проведении дополнительной экспертизы, отказ в удовлетворении устного ходатайства о ее назначении.

Кроме того, истец указывает на отсутствие оценки суда его доводов о недействительности сделки, как совершенной в противоречии с целями деятельности общества, определенно ограниченными в его учредительных документах, на основании статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Леоновой Д.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заявил ходатайство о назначении дополнительной экспертизы рыночной стоимости нежилых помещений с учетом среднего технического состояния и благоустроенности без учета состояния ремонта.

ЗАО "Гостиница "Москва" в отзыве и его представители в судебном заседании полагают доводы жалобы истца обоснованными. Общество указывает, что договор купли-продажи от 17.04.2014 является крупной сделкой, так как балансовая стоимость помещений с учетом соглашения от 15.11.2011 о расторжении договора о создании общества с ограниченной ответственностью "Ком-плекс" и возврата обществу помещений по актам приема-передачи составляет 14 000 000 руб. Покупатели обсуждали возможные претензии со стороны акционеров об оспаривании сделки на основании несоответствия рыночной стоимости. На момент заключения сделки общество нуждалось в деньгах для расчетов по налоговым платежам, заключение такой сделки было крайне вынужденной мерой; ЗАО "Гостиница "Москва" действовало вопреки интересам общества.

Ответчик Муравский М.И. в судебном заседании поддержал доводы письменных возражений на апелляционную жалобу, указывает, что у покупателей не было объективных причин предполагать недействительность сделки, так как в соответствии с действующим законодательством критерий крупности сделки определяется на основании данных о балансовой стоимости имущества, которая не всегда соответствует его действительной стоимости. Продавец представил положение об учетной политике, в соответствии с которым переоценка основных средств не производится; сведения о балансовой стоимости помещений; в собственности общества имеются здание гостиницы площадью более 3000 кв.м. (продана примерно 1/7 часть помещений), новая дорогостоящая газовая котельная, здание бани.

Ответчик Попов А.Д. поддерживает доводы Муравского М.И., просит оставить обжалуемое решение без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 17.04.2014 ЗАО "Гостиница "Москва" (продавец) и Муравским М.И., Поповым А.Д. (покупатели) заключен договор купли-продажи нежилых помещений, согласно которому продавец обязуется передать в общую долевую собственность по доли каждому из покупателей, а покупатели принять и оплатить нежилые помещения в здании гостиницы, расположенной по адресу: г.Курган, ул.Красина, 49, общей площадью 465 кв.м. (л.д.13-14 т.1).

Согласно разделу 3 договора помещения оценены сторонами и продаются за 16 500 000 руб., которые покупатели уплачивают в следующем порядке: 3 000 000 руб. - в день подписания договора путем внесения денежных средств в кассу ЗАО "Гостиница "Москва"; следующий аванс в размере 5 500 000 руб. - путем внесения денежных средств в кассу продавца в течение 10 дней с момента подписания договора; оставшаяся сумма в размере 8 000 000 руб. - перечисляется покупателями на расчетный счет продавца в момент государственной регистрации перехода права собственности.

Помещения, являющиеся предметом договора, переданы покупателям по акту от 17.04.2014 (л.д.15 т.1).

Оплата по договору произведена покупателями в полном объеме, что подтверждается приходными кассовыми ордерами от 17.04.2014 N 45, N 46, от 16.05.2014 N 58, от 07.05.2014 N 51, N 52, платежным поручением от 12.05.2014 N 16 (л.д. 18-20 т. 1) и не оспаривается.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена Управлением Росреестра по Курганской области 07.05.2014, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 21.07.2014 (л.д. 56, т. 1).

Леонова Д.Н., указав, что является акционером ЗАО "Гостиница "Москва", договор купли-продажи от 17.04.2014 является недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пунктом 2 статьи 174, статьей 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как является крупной сделкой, заключенной в отсутствие соответствующего одобрения органов управления общества; совершен в ущерб интересам юридического лица и в противоречие с уставной деятельностью ЗАО "Гостиница "Москва", о чем другая сторона сделки знала, обратилась в суд с требованием о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Ответчики иск не признали. ЗАО "Гостиница "Москва" в отзывах указало, что сделка не имеет признаков крупной сделки, для ее совершения одобрения органов управления не требовалось; отчуждение имущества произведено на рыночных условиях и являлось способом предотвращения еще больших убытков для общества; по требованию о признании сделки недействительной по основаниям статей 173, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации акционер не является надлежащим истцом; доводы иска не подтверждены документально; доказательств нарушения прав и законных интересов истцом не представлено (л.д.70-73, 89-97 т.1, л.д.77-79 т.3). Возражая против удовлетворения иска, Муравский М.И. сослался на добросовестность покупателей, отсутствие доказательств реальных убытков ЗАО "Гостиница "Москва" (л.д.81-82 т.3).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего. Приняв во внимание представленные ЗАО "Гостиница "Москва" доказательства, суд установил, что балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению сделки, составляет 15 711 000 руб., балансовая стоимость отчужденных помещений - 175 256 руб. Суд отметил, что доказывая крупность совершенной сделки, истец фактически проводит сопоставление балансовой стоимости активов ЗАО "Гостиница "Москва" и цены сделки. Такой расчет признан судом недопустимым. Других доказательств крупности сделки истцом не представлено. Оценивая доводы истца о недействительности сделки в силу пункта 2 статьи 174, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд указал, что обстоятельства сговора при совершении сделки директора ЗАО "Гостиница "Москва" и покупателей не выявлены. Суд, проанализировав заключение эксперта и сопоставив полученную им величину рыночной стоимости помещений с ценой сделки, пришел к выводу, что разница в стоимости не является показателем убыточности сделки. При заключении договора предоставление, полученное ЗАО "Гостиница "Москва" по сделке, было равноценным отчужденному имуществу, что соответствует пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" и свидетельствует об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров). Суд указал, что ответчики Попов А. Д. и Муравский М. И. перед заключением договора от 17.04.2014 ознакомились с балансовой стоимостью активов ЗАО "Гостиница "Москва" и рыночной стоимостью приобретаемого ими недвижимого имущества по бухгалтерской справке, и посчитал, что ответчиками доказано, что при заключении договора они действовали разумно и проявили требуемую от них по условиям оборота осмотрительность и знали о том, что сделка не является крупной. С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что истец не представил достоверных и допустимых доказательств занижения рыночной стоимости отчужденных ЗАО "Гостиница "Москва" объектов недвижимости; не доказал, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Заслушав пояснения сторон, проверив доводы апелляционной жалобы истца, исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Материалами дела подтверждается и не оспаривается ответчиками, что Леонова Д.Н. является акционером ЗАО "Гостиница "Москва" (л.д.17 т.1) и вправе оспаривать совершенную обществом сделку по установленным действующим законодательством основаниям.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Полагая оспариваемую сделку крупной для общества, истец указывает, что ЗАО "Гостиница "Москва" воспользовалось своим правом, предоставленным пунктом 15 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного Приказом Минфина РФ от 30.03.2001 N 26н, на переоценку основных средств и реализовало его, получив заключение о рыночной стоимости в том числе спорных помещений (отчет от 21.10.2011 N 23-11). Из содержания отчета следует, что балансовая стоимость отчужденных помещений составляет 11 708 700 руб., что соответственно составляет 74% балансовой стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2013.

ЗАО "Гостиница "Москва" в суде первой инстанции ссылалось на отсутствие у сделки признака крупности, поскольку балансовая стоимость помещений составляет 175 256 руб. (л.д.98-102 т.1, л.д.60 т.2).

В суде апелляционной инстанции общество изменило свою позицию и указало, что с ноября 2011 года балансовая стоимость отчужденных помещений составляла 14 000 000 руб. и с учетом дальнейшего расчета по состоянию на 31.12.2013 составила 9 781 896 руб. (38,64% стоимости активов), на 31.03.2014 - 9 559 580 руб. (38,64% активов).

Исходя из положений абзаца второго пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, для определения критерия крупности сопоставлению подлежит балансовая стоимость отчуждаемых помещений с балансовой стоимостью активов общества.

Согласно бухгалтерскому балансу ЗАО "Гостиница "Москва" по состоянию 31.12.2013 активы баланса составляли 15 711 тыс.руб. и состояли из основных средств стоимостью 9 038 тыс.руб., дебиторской задолженности - 6 610 тыс.руб., денежных средств - 57 тыс.руб. и прочих оборотных активов - 6 тыс.руб. (л.д.71-81 т.2).

Из представленных обществом бухгалтерских справок, ведомости амортизации основных средств за 1 квартал 2014 года (л.д.98-102 т.1, л.д.93-94 т.2) следует, что основную стоимость основных средств (исходя из первоначальной стоимости) составляют помещения в здании гостиницы - 5 780,7 тыс.руб. и котельная установка - 5 943,8 тыс.руб.; помещения ресторана отражены в учете в сумме 855,79 тыс.руб. и за минусом амортизации их балансовая стоимость составила 175 256 руб.

То обстоятельство, что общество не производило переоценку стоимости основных средств само по себе о недостоверности бухгалтерского учета ЗАО "Гостиница "Москва", не свидетельствует. Иных оснований, по которым указанные доказательства не могут быть положены в основу выводов суда, не заявлено.

Ссылка истца на выводы арбитражного апелляционного суда в постановлении от 28.12.2012 по делу N А34-3661/2011 (л.д.29-39 т.1) судом не принимается, поскольку предметом исследования и оценки являлись иные обстоятельства (предметом продажи являлись помещения в здании гостиницы площадью 3038 кв.м., что составляло около половины площади всего здания) и за иной период времени (бухгалтерский учет общества по состоянию на 01.01.2012).

Поддерживая вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом признаков крупности сделки, апелляционный суд также исходит из следующего.

Заявляя о крупности сделки, истец приводит данные о рыночной стоимости отчужденных помещений и балансовой стоимости активов общества, то есть соотносит несопоставимые величины, на что правильно обращено внимание суда первой инстанции, поскольку в таком случае активы общества также подлежат увеличению на величину рыночной стоимости спорного помещения и оставшихся активов.

Помещения, являющиеся предметом оспариваемой сделки, площадью 465 кв.м., кадастровый номер 45:25:070211:1941 (л.д.52 т.2), выделены из состава помещений здания гостиницы площадью 3 606 кв.м. (свидетельство о государственной регистрации права, л.д.27 т.1), то есть составляют около 13% принадлежащих обществу помещений. Принимая во внимание, что рыночная стоимость оставшихся помещений гостиницы также значительно выше балансовой, приведенное соотношение площадей позволяет утверждать, что предмет сделки не превышает 25% стоимости активов общества даже без учета иных учитываемых обществом основных средств.

При таких обстоятельствах, у общества при совершении сделки отсутствовала обязанность соблюдать порядок одобрения крупной сделки, установленный статьей 79 Закона об акционерных обществах, оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 78, 79 названного Закона по иску акционера отсутствуют.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Между тем таких обстоятельств из материалов настоящего дела не следует.

Согласно заключению эксперта от 13.01.2015 N 01.01.14-194 рыночная стоимость помещений по состоянию на 17.04.2014 составляет 19 244 000 руб. (л.д.2-37 т.3), что сопоставимо с ценой продажи.

Истец не согласен с выводами эксперта, в апелляционном суде заявил ходатайство о назначении дополнительной экспертизы рыночной стоимости нежилых помещений с учетом среднего технического состояния и благоустроенности без учета состояния ремонта.

Протокольным определением суда на основании статей 87, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство отклонено ввиду отсутствия оснований для назначения дополнительной экспертизы применительно к обстоятельству значительного занижения цены.

Согласно отчету N 23-11 от 21.10.2011, составленному обществом с ограниченной ответственностью "Центр оценки и консалтингового аудита", рыночная стоимость помещений в здании площадью 556 кв.м., в состав которых также входили спорные помещения, по состоянию на 20.10.2011 составляла 14 000 000 руб. (л.д.119-191 т.1).

Различие применяемых оценщиками методов исследования и справочного материала обуславливает возможность получения разной величины рыночной стоимости имущества в пределах определенного диапазона, что не свидетельствует о недостоверности отчетов.

Имеющиеся в деле сведения в отношении рыночной стоимости помещений в здании гостиницы, составленные на разные даты, сопоставимы.

Оснований считать, что в результате учета экспертом сведений о среднем техническом состоянии и благоустроенности без учета состояния ремонта величина рыночной стоимости значительно изменится у суда не имеется.

При таких обстоятельствах, суду не доказано, что оспариваемая сделка заключена обществом на заведомо и значительно невыгодных условиях, предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Также приведенные истцом обстоятельства сдачи документов на государственную регистрацию перехода права собственности на помещения, устранения замечаний регистрирующего органа, незначительное нарушение покупателями сроков исполнения обязательства, иные неформальные договоренности сами по себе о сговоре покупателей и общества с целью причинения ущерба ЗАО "Гостиница "Москва" не свидетельствуют. Согласованность и направленность сторон сделки на соблюдение обязательных требований и условий сделки, устранение допущенных нарушений при ее оформлении является обычной практикой.

Отчужденные по договору помещения в совокупности использовались ЗАО "Гостиница "Москва" в качестве ресторана и кафе, в связи с чем истец в обоснование требования о признании сделки недействительной в силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что отсутствие такого объекта снижает разрядность гостиницы и возможность получения обществом доходов от ведения деятельности.

Вместе с тем какого-либо документального обоснования данного довода истцом не приведено. Из пояснений сторон следует, что ранее помещения ресторана сдавались обществом в аренду, в последнее время перед совершением сделки - не использовались.

С учетом изложенного, в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано правомерно. Совокупность обстоятельств по делу: отсутствие признака крупности сделки, недоказанность истцом факта значительного занижения цены и причинения ущерба, совершения сделки при сговоре с целью причинения вреда и в противоречие с уставной деятельностью общества, утверждение общества об отчуждении имущества с целью предотвращения убытков, продажи имущества в исполнительном производстве, свидетельствует об отсутствии оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 78, 79 Закона об акционерных обществах, 10, 173, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 01.04.2015 по делу N А34-4743/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Леоновой Джеммы Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.Д. Ершова

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев