Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2015 г. N 13АП-10195/15

г. Санкт-Петербург

07 июля 2015 г.

Дело N А42-9299/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Глазкова Е.Г., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Куличенко Л.С.

при участии:

от ООО "Гарант +" - представитель Феоктистов И.С. по доверенности от 18.06.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10195/2015) ООО "Гарант +" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 10.03.2015 по делу N А42-9299/2014 (судья Камалова Е.С.), принятое

по иску ООО "Гарант +"

к ООО "ЖЭК"

о признании недействительным договора оказания услуг,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Гарант +" обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационная компания" (ООО "ЖЭК") о признании недействительным договора от 03.06.2014 между ООО "Гарант +" и ООО "ЖЭК" возмездного оказания услуг по надзору за состоянием и эксплуатацией жилых домов в силу совершения сделки лицом, полномочия которого на совершение сделки ограничены доверенностью от 30.05.2014.

Решением суда первой инстанции от 10.03.2015 в удовлетворении иска отказано. Суд указал на то, что в Уставе истца отсутствуют ограничения на совершение директором сделок, аналогичных оспариваемой. Также суд посчитал, что сделка одобрена представляемым, что следует из факта заключения впоследствии соглашения о расторжении договора с ООО "ЖЭК", которое заключено полномочным органом истца. Также в материалы дела представлены акты о выполнении работ по договору, подписанные жильцами многоквартирного дома. Иные доказательства исполнения договорных обязательств, доводы истца о том, что акт от 04.06.2014 не может быть подписан истцом Беловым С., надлежащими доказательствами не подтверждены и не опровергают факты подписания актов выполненных работ иными жильцами.

На решение суда подана апелляционная жалоба ООО "Гарант +", в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец ссылается на то, что со стороны истца договор подписан представителем Поповым Р.В. по доверенности, которая не давала ему право на подписание такого рода сделок. Судом первой инстанции не учтены положения статьи 187 ГК РФ, о том, что доверенность, выданная в порядке передоверия, подлежит нотариальному удостоверению. Суд первой инстанции без указания мотивов не принял в качестве доказательства представленный истцом подлинник доверенности, и приобщил материалам дела копию доверенности, представленную ответчиком, приобщил к материалам дела. Также судом дана неверная оценка представленным в материалы дела приказам от 30.05.2014 N 10п и N 7. В качестве доказательств реальности сделки судом приняты акты о выполнении работ, подписанные уполномоченным лицом. Акты выполненных работ от имени ООО "Гарант +" не были подписаны органом управления. Вывод суда о том, что подписание соглашения о расторжении договора свидетельствует об одобрении сделки, не соответствует нормам материального права. Прекращение действия спорного договора является самозащитой. Спорный договор подписан неправомочным лицом, содержит ссылки на несуществующие документы (приказ от 30.05.2014 N 10), предмет срок договора совпадает с предметом и сроком иных договоров, заключенных уполномоченным представителем истца, которые исполняются до сих пор. Следовательно, по мнению подателя апелляционной жалобы, договор обладает всеми признаками мнимой сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ЖЭК" возражало против её удовлетворения, ссылаясь на то, что спорная доверенность не была выдана в порядке передоверия. Самонин М.Н. является не только директором, но и единственным учредителем истца. Представленные акты о выполнении услуг свидетельствуют, что стороны договора относились к ним как к актам, подписанным в ходе обычной хозяйственной деятельности. Доводы подателя апелляционной жалобы относительно соглашения о расторжении договоров не состоятельны. С учетом презумпции добросовестности участников судебного процесса, письменные доказательства представлены в материалы дела в надлежащем виде.

В судебное заседание апелляционного суда ответчик, извещенный надлежащим образом, не явился, просил рассмотреть дело в его отсутствие. С учетом мнения представителя истца, дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Заслушав объяснения представителя истца, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы обжалуемого судебного акта материалы дела, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда.

Материалами дела подтверждается, что между ООО "Гарант +" в лице исполняющего обязанности директора Попова Р.В., действующего на основании приказа от 30.05.2014 N 10п и доверенности от 30.05.2014 (заказчик), и ООО "ЖЭК" (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг по надзору за состоянием и эксплуатацией жилых домов от 03.06.2014, по условиям которого исполнитель оказывает услуги заказчику по надзору за состоянием и эксплуатацией многоквартирных жилых домов, расположенных по адресу: г. Оленегорск, ул. Капитана Иванова, дом 5.

По условиям пункта 3.1 договора плата за услуги составила 130000,00 руб.

Ссылаясь на то, что полномочия Попова Р.В. на заключение сделки были ограничены доверенностью, истец обратился в суд с требованием о признании недействительным договора, приложив к иску копию доверенности на имя Попова Р.В. б/н от 30.05.2014, пунктом 4 которой полномочия Попова Р.В. на подписание хозяйственных договоров и дополнений к ним, заключение иных сделок, в том числе договоров управления с гражданами, договоров возмездного оказания услуг, договоров подряда, прочих сделок ограничено суммой до 100000,00 руб. в месяц без согласования с доверителем, за исключением договоров с ресурсоснабжающими организациями.

По мнению истца, оспариваемая сделка недействительна по основаниям статьи 174 ГК РФ.

Согласно положениям статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Так как Попов Р.В. при совершении сделки действовал как представитель юридического лица, к нему может быть применен лишь пункт 2 статьи 174 ГК РФ в редакции, действующей на дату подписания оспариваемого договора, либо положения статьи 183 ГК РФ. Органом управления юридического лица Попов Р.В. не назначался, следовательно, положения о совершении сделки органами управления юридического лица с превышением имеющегося ограничения полномочий в данном случае не подлежат применению.

По смыслу положений статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исполняющий обязанности директора к числу органов управления юридического лица не относится.

Между тем, согласно положениям пункта 2 статьи 174 ГК РФ, по указанным основаниям может быть оспорена лишь та сделка, которая совершена в ущерб интересам представляемого. В данном случае, истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, что в результате совершения сделки истцу или его органам управления был причинен какой-либо ущерб.

Как подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не опровергнуто истцом, сторонами сделки она фактически исполнялась, о чем свидетельствуют договоры и акты, подписанные ООО "ЖЭК" в рамках исполнения спорного договора с жильцами многоквартирных жилых домов, указанных в разделе 1 оспариваемого договора.

Данными обстоятельствами опровергается, в том числе, и довод истца о мнимости оспариваемой сделки, на которую он ссылается в апелляционной жалобе, так как заключение спорного договора повлекло наступление предусмотренных его условиями последствий. При этом следует отметить, что в исковом заявлении на недействительность сделки по основаниям статьи 170 ГК РФ истец не ссылался.

За оказанные по договору услуги у истца возникла задолженность и именно в ответ на претензию ООО "ЖЭК" истец в лице директора и единственного учредителя Самонина М.Г. указал на выдачу Попову Р.В. доверенности с ограничением полномочий.

При таких обстоятельствах, не может быть сделан и вывод об осведомленности ООО "ЖЭК" об ограничении полномочий Попова Р.В. в доверенности на совершение сделки.

В материалы дела представлены копии приказов и доверенностей о наделении Попова Р.В. полномочиями исполнять в определенный период времени обязанности директора ООО "Гарант +".

В частности, истцом представлена копия Приказа N 7 от 30.05.2014 о назначении начальника производственно-технического отдела Попова Р.В исполняющим обязанности директора ООО "Гарант +" на период с 30.05.2014 по 30.06.2014 и предоставлении Попову Р.В. права первой подписи и выдачи Попову Р.В. доверенности на право представления интересов ООО "Гарант +" в правоотношениях с третьими лицами. При этом в приказе никаких ограничений по сумме сделки не содержится.

Ответчиком представлены копия Приказа от 30.05.2014 N 10/п о возложении в период с 30.05.2014 по 27.06.2014 на начальника производственно-технического отдела Попова Р.В. исполнения обязанностей директора ООО "Гарант +", содержащего аналогичные сведения, и копия доверенности от 30.05.2014 на имя Попова Р.В. на представление интересов Общества, в том числе подписание хозяйственных договоров и дополнений к ним, заключение иных сделок, в том числе договоров управления с гражданами, договоров возмездного оказания услуг, договоров подряда и прочих сделок. Указанная доверенность также не содержала указания на ограничение полномочий Попова Р.В.

С учетом наличия экземпляров доверенностей, содержащих различные сведения об ограничениях полномочий Попова Р.В., заявления истца об отсутствии у Попова Р.В. полномочий на подписание спорного договора в ответ на претензию об оплате задолженности по договору, в действиях истца усматривается злоупотребление правом, направленное на уклонение от исполнения обязательств по договору с ответчиком, которое исключает в силу положений статьи 10 ГК РФ применение судебной защиты.

В любом случае, экземпляры документов, подтверждающих полномочия Попова Р.В. на заключение договора, имеющиеся в распоряжении ответчика, подтверждают, что при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности при заключении договора и проверке документов, на которые имеется ссылка в договоре как на основание, исходя из которого договор подписывается Поповым Р.В., ответчик не мог знать об ограничении полномочий представителя, даже если бы они и были установлены. Данное обстоятельство исключает признание сделки недействительной по основаниям статьи 174 ГК РФ.

Более того, из представленных в материалы дела договоров с иными организациями следует, что практика поручения подписания соглашений, связанных с обслуживанием и эксплуатацией жилых домов Попову Р.В., являлась обычной практикой ООО "Гарант +", и контрагент по сделке не имел оснований усомниться в заключении договора уполномоченным лицом.

Таким образом, единственным правовым последствием совершения сделки представителем с превышением полномочий в данном случае могли быть последствия, предусмотренные статьей 183 ГК РФ.

В то же время, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка была впоследствии одобрена ООО "Гарант +".

Вопреки утверждению подателя апелляционной жалобы, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", перечень действий, которые могут свидетельствовать об одобрении сделки, является открытым.

В данном случае, суд первой инстанции верно сослался на заключение истцом в лице директора Самонина М.Н., который подписал от имени ООО "Гарант +" исковое заявление, соглашения о расторжении спорного договора от 21.07.2014. При этом истец действовал как сторона оспариваемого соглашения, без каких-либо оговорок относительно заключения договора неуполномоченным представителем или его недействительности.

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 10.03.2015 по делу N А42-9299/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.Г. Глазков Е.К. Зайцева