Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2015 г. N 09АП-23820/15

г.Москва

09 июля 2015 г.

Дело N А40-186160/14

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2015 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Алексеевой Е.Б.,

судей: Лящевского И.С., Семикиной О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ильченко В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройгазконсалтинг"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 30.03.2015 по делу N А40-186160/14, принятое судьей Лакоба Ю.Ю. (шифр судьи 39-746)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Газпром комплектация" (ОГРН 1027700501113, адрес: г.Москва, ул.Строителей, 8, корп.1)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройгазконсалтинг" (ОГРН 1027700277967, адрес: 121151, г.Москва, набережная Тараса Шевченко, 23А)

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: Ивкин С.В. по доверенности N 50-014/525д от 29.09.2014, Илясов П.И. по доверенности N 50-014/96д;

от ответчика: Смирнов М.Н. по доверенности от 11.12.2014,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Газпром комплектация" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО "Стройгазконсалтинг" о взыскании задолженности в размере 388 835 648 руб. 51 коп.

Решением суда от 30.03.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик не согласился с решением суда первой инстанции и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Истец в судебном заседании поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласился, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Представил отзыв на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Как усматривается из материалов дела, 24.01.2007 между ООО "Газкомплектимпэкс" (в настоящее время ООО "Газпром комплектация", агент) и ООО "Стройгазконсалтинг" (принципал) был заключен агентский договор N 50-60/43АД, в соответствии с которым агент обязался на основании поручений принципала за вознаграждение заключать с резидентами Российской Федерации от своего имени и за счет принципала договоры, а также выполнять иные необходимые юридические и фактические действия по приобретению для принципала продукции (выполнению работ/оказанию услуг).

Согласно п.1 ст.1005 Гражданского кодекса РФ, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно условиям договора сторонами были подписаны агентские поручения от 23.10.2012 N 43АД-009/19-210, от 23.10.2012 N 43АД-009/19-212 и от 23.10.2012 N 43АД-009/19-213, в рамках которых были согласованы спецификации от 20.10.2012 N 43АД-009/19-210-0001, от 20.10.2012 N 43АД-009/19-210-0002, от 14.11.2012 N 43АД-009/19-212-0001, от 14.11.2012 N 43АД-009/19-212-0002, от 14.11.2012 N 43АД-009/19-213-0002, от 14.11.2012 N 43АД-009/19-213-0003 на обеспечение поставки продукции.

В соответствии с указанными агентскими поручениями и спецификациями агент также обязался организовать в интересах принципала доставку продукции и проведение работ по контролю качества и приемке продукции ведомственной приемкой ОАО "Газпром".

Как установлено судом первой инстанции, во исполнение принятых на себя обязательств агент заключил договор поставки от 16.04.2012 N 50-014/12-0075п с ООО "Северный Европейский Трубный проект" и согласовал к нему спецификации от 20.10.2012 N 43АД-009/19-210-0001-П, от 14.11.2012 N 43АД-009/19-212-0001-П, от 14.11.2012 N 43АД-009/19-213-0002-П, а также договор поставки от 29.08.2012 N 50-014/12-0406п с ООО "Трубные инновационные технологии" и спецификации к нему от 20.10.2012 N 43АД-009/19-210-0002-П, от 14.11.2012 N 43АД-009/19-212-0002-П, от 14.11.2012 N 43АД-009/19-213-0003-П. Кроме того, ООО "Газпром комплектация" заключило с ООО "Бизнес Тренд" договор от 02.06.2003 N 50-60/52пр на выполнение работ по контролю качества продукции.

В рамках указанных договоров в адрес принципала была отгружена продукция, которая прошла контроль качества.

Согласно условиям п.4.8. договора и п.6 спецификаций принципал обязан после поставки продукции оплатить расходы агента, связанные с исполнением агентского поручения, а также оплатить агенту агентское вознаграждение в течение 30 банковских дней с даты выставления агентом принципалу счета на возмещение расходов с приложением соответствующих документов.

Как следует из материалов дела, ООО "Газпром комплектация" в 2012-2013 гг. направило в адрес ООО "Стройгазконсалтинг" отчеты агента на сумму 388 835 648 руб. 51 коп. с приложением счетов на возмещение расходов и документов, предусмотренных п.4.4 договора (перечень отчетов агента указан в расчете исковых требований). Указанные отчеты агента были приняты ответчиком без возражений.

В соответствии со ст.1006 Гражданского кодекса РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В силу ст.1011 Гражданского кодекса РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени.

Как следует из ст.1001 Гражданского кодекса РФ комитент обязан помимо уплаты комиссионного вознаграждения, а в соответствующих случаях и дополнительного вознаграждения за делькредере возместить комиссионеру израсходованные им на исполнение комиссионного поручения суммы.

Вместе с тем, до настоящего времени задолженность в размере 388 835 648 руб. 51 коп. по указанным отчетам принципалом не оплачена.

Наличие задолженности также подтверждается подписанными между агентом и принципалом актами сверки взаиморасчетов, в том числе актом сверки N П-140265 по состоянию на 30.06.2014 и N П-140438 по состоянию на 30.09.2014.

В соответствии со ст.ст.309, 310 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции неверно истолковал условия п.4.1, 4.4 спорного договора, как по буквальному содержанию, так и по их смыслу во взаимосвязи.

Данные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно условий спорного договора, агент обязался на основании поручений принципала за вознаграждение заключать с резидентами Российской Федерации от своего имени и за счет принципала договоры, а также выполнять иные необходимые юридические и фактические действия по приобретению для принципала продукции (выполнению работ/оказанию услуг) (п.1.1 договора).

Таким образом, стороны в предмете договора предусмотрели, что агент действует от своего имени, но за счет принципала. Следовательно, принципал обязан оплатить расходы агента и агентское вознаграждение.

Пунктом 4.1. договора предусмотрено, что принципал обязан оплатить расходы агента, связанные с исполнением агентского поручения. Под расходами агента понимаются как суммы, уплаченные агентом при исполнении агентского поручения, так и суммы которые должен уплатить агент по договорам поставки (выполнения работ, оказания услуг), заключенным в целях исполнения агентского поручения. Расходы агента должны быть обоснованными и документально подтвержденными.

Принимая во внимание данные обстоятельства, условиями договора предусмотрена обязанность принципала оплатить расходы агента, которые тот в свою очередь должен оплатить третьим лицам, по заключенным им в интересах принципала договорам.

В соответствии с п.4.4 договора (в редакции Дополнительного соглашения к договору от 14.07.2011) агент обязан в течение 5 дней со дня получения счета-фактуры поставщика/исполнителя на продукцию (работы/услуги) и иные расходы выставить принципалу счет на возмещение расходов с приложением следующих документов:

- счет-фактура на продукцию (работы/услуги) и иные расходы, связанные с исполнением агентского поручения;

- счет-фактура на агентское вознаграждение;

- копии счетов-фактур поставщиков/исполнителей на продукцию (работы/услуги) и иные расходы, связанные с исполнением агентского поручения;

- копии товарно-транспортных накладных, э/с/д накладных и иных транспортных документов;

- копии актов оказанных услуг (выполнения работ) и иных документов, подтверждающих расходы агента по исполнению агентского поручения.

Указанные документы должны быть надлежащим образом оформлены.

Получение принципалом счета агента на возмещение расходов с приложением соответствующих документов осуществляется в бухгалтерии агента.

Агент предоставляет принципалу платежные поручения, подтверждающие оплату Агентом поставщику/исполнителю стоимости продукции (работ/услуг) и иных расходов, в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи не позднее 7 (семи) рабочих дней с даты перечисления агентом денежных средств поставщику/исполнителю. По требованию принципала копии платежных поручений, подтверждающих оплату агентом поставщику/исполнителю стоимости продукции (работ/услуг) и иных расходов, предоставляются агентом принципалу на бумажном носителе в порядке, установленном данным пунктом договора для получения принципалом счета на возмещение расходов, в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения агентом запроса принципала на предоставление копий документов.

Согласно ст.431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Учитывая изложенное, принимая во внимание содержание п.1.1, 4.1 договора, а также содержание и механизм предоставления документов по п.4.4 договора, агент не обязан предоставлять копии платежных поручений, подтверждающих перечисление денежных средств поставщику/исполнителю вместе со счетом на возмещение расходов.

Данные документы агент предоставляет принципалу только после перечисления денежных средств в адрес третьих лиц. Указанную оплату агент может осуществить после получения оплаты от принципала, поскольку по условиям договора действует за его счет. Именно поэтому п.4.4 договора предусматривает разные механизмы предоставления принципалу счета на возмещение расходов и платежных поручений по перечислению денежных средств агентом третьим лицам (поставщику/исполнителю).

Пунктом 4.8 договора предусмотрено, что принципал обязан после поставки продукции оплатить расходы агента, связанные с исполнением агентского поручения, а также оплатить агенту агентское вознаграждение в течение 30 банковских дней с даты выставления агентом принципалу счета на возмещение расходов с приложением соответствующих документов.

Таким образом, после получения от агента счета на возмещение расходов принципал должен оплатить расходы агента в установленный договором срок. После получения финансирования от принципала агент осуществляет оплату по договорам с третьими лицами. После чего агент уже будет располагать соответствующими платежными поручениями, которые он направляет принципалу.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, суд первой инстанции, оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом положений ст.71 АПК РФ, обоснованно установил наличие обязанности у ответчика перед истцом по оплате расходов агента и агентского вознаграждения в размере 388 835 648 руб. 51 коп.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г.Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г.Москвы.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ и относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст.110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 30.03.2015 по делу N А40-186160/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройгазконсалтинг" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройгазконсалтинг" (ОГРН 1027700277967) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Б. Алексеева

Судьи

И.С. Лящевский О.Н. Семикина