Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2015 г. N 02АП-5015/15

г. Киров

09 июля 2015 г.

Дело N А29-926/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Поляковой С.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Богатырёвой Н.Н.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тиманинвест"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.04.2015 по делу N А29-926/2015, принятое судом в составе судьи Изъюровой Т.Ф.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "СервисТранс" (ОГРН: 1061102016800; ИНН: 1102052088)

к обществу с ограниченной ответственностью "Тиманинвест" (ОГРН: 1041100604698; ИНН: 1102046006)

о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СервисТранс" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тиманинвест" (далее - ответчик, заявитель, Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 992 524 руб.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статью 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.04.2015 исковые требования ООО "СервисТранс" удовлетворены частично: взыскано 587 500 руб.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 03.03.2010 истец не оплатил стоимость приобретаемой доли (50% уставного капитала ответчика) продавцу Габуевой М.В. Таким образом, по смыслу статей 218 и 455 ГК РФ право требования стоимости доли при выходе из Общества у истца отсутствует. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклоняет доводы заявителя, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность обжалуемого определения проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272 АПК РФ в рамках заявленных доводов.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

03 марта 2010 года на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО "СервисТранс" стало участником ООО "Тиманинвест" с долей 50% уставного капитала (т.2 л.д.7-8).

Согласно пункту 5 договора от 03.03.2010 ООО "СервисТранс" приобретает указанную долю у Габуевой Марины Владимировны за 5 000 руб.; расчёт произведён полностью до подписания договора.

20 июня 2012 года письмом N 196 истец направил в адрес ответчика заявление о выходе из состава участников ООО "Тиманинвест" (т.1, л.д.94), которое было получено ответчиком в тот же день, о чём имеется соответствующая отметка.

25.06.2012 решением участника ООО "Тиманинвест" Канева С.В. (т.1 л.д.95) доля, перешедшая Обществу в результате выхода истца, распределена ему.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 15.04.2013 по делу N А29-7560/2012 истец признан банкротом, открыто конкурсное производство.

В рамках данного дела конкурсный управляющий ООО "СервисТранс" Большаков Е.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по выходу участника Общества из ООО "Тиманинвест" и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика стоимости доли в размере 992 524 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Коми от 18.06.2014 по делу N А29-7560/2012 (З-24664/2014) в удовлетворении заявленных требований было отказано, так как конкурсным управляющим не доказана совокупность всех условий для признания указанной сделки недействительной, соответственно, и для взыскания действительной стоимости доли в качестве последствий признания недействительной сделки. Суд также указал, что в случае невыплаты стоимости доли законом предусмотрен общеисковой порядок защиты нарушенного права.

Невыплата ответчиком действительной стоимости доли послужила основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества составляет 992 524 руб. и определён истцом на основании экспертного заключения индивидуального предпринимателя Садыкова Артема Денисовича по определению действительной стоимости активов ООО "СервисТранс" по состоянию на 27.11.2012 г. (т.1 л.д.14-23), проведенного на основании определения Арбитражного суда Республики Коми от 23.12.2013 г. по делу N А29-7560/2012 (т.1 л.д.171-173).

Дополнением к исковому заявлению (т.2 л.д.6) истец произвёл расчёт стоимости спорной доли исходя из данных бухгалтерского баланса ответчика за первый квартал 2012 года (т.1 л.д.107-114), согласно которому стоимость доли составляет 587 500,00 руб.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу части 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Принимая во внимание факт отказа ответчика в выплате истцу стоимости доли, а также его возражения по поводу размера стоимости доли, суд первой инстанции обоснованно указал, что удовлетворению подлежит требование о взыскании действительной стоимости доли истца, исходя из стоимости чистых активов Общества по состоянию на 30 марта 2012 года и 50-процентной доли участника, что составляет 587 500,00 руб.

Расчёт стоимости доли заявителем не оспаривается, доказательств в подтверждение иного размера апелляционному суду не представлено.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к отсутствию у истца права требования стоимости доли при выходе из Общества, поскольку не доказан факт оплаты доли в уставном капитале ответчика.

В соответствии с положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью право на долю в имуществе общества с ограниченной ответственностью возникает у участника в связи с оплатой им доли при учреждении общества либо в связи с последующим приобретением доли на основании совершенной сделки в порядке, предусмотренном законом.

В соответствии со статьей 16 Закона внесение вклада в уставный капитал является обязанностью участника общества. От этой обязанности участник не освобождается при выходе из состава участников на основании части 4 статьи 26 Закона. Условием выплаты действительной стоимости доли (либо ее части) является оплата участником стоимости доли (либо ее части).

Рассмотрев вопрос о том, имел ли место факт оплаты истцом доли в уставном капитале общества, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, сделал обоснованный вывод о том, что первоначальный собственник доли Габуева М.В. оплатила свою долю в уставном капитале.

Доказательства, свидетельствующие об обратном в материалы дела ответчиком не представлены, отсутствуют сведения о неполной оплате уставного капитала, а равно доказательства спора между Габуевой М.В. и истцом по оплате той части доли, которая ей ранее принадлежала.

Таким образом, суд сделал правомерный вывод, что задолженность истца перед Обществом по внесению вклада в уставный капитал Общества отсутствует.

Указанные доводы заявителя основаны на неверном толковании норм материального права и неверной оценке обстоятельств дела, в связи с чем отклоняются апелляционным судом.

Выводы арбитражного суда о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 24.04.2015 по делу N А29-926/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тиманинвест" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

С.Г. Полякова А.Б. Савельев