Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2015 г. N 19АП-3178/15

город Воронеж

6 июля 2015 г.

Дело N А08-46/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 6 июля 2015 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ольшанской Н.А.,

судей Михайловой Т.Л.,

Осиповой М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бауман Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от. Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Белгороду: Шацкого А.Е. по доверенности от 17.11.2014,

от председателя ликвидационной комиссии Лях В.И.: Зорина А.А. по доверенности от 29.06.2015,

от Общества с ограниченной ответственностью "Курскоблнефтепродукт": Платоновой Т.А. по доверенности N 111 от 15.06.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области апелляционные жалобы Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Белгороду и председателя ликвидационной комиссии Лях В.И. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.04.2015 по делу N А08-46/2015 (судья Линченко И.В.), принятое по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Курскоблнефтепродукт" (ИНН 4629046705, ОГРН 1024600947381) к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Белгороду (ИНН 3123021768, ОГРН 1043107046531) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью "ЛТ Групп" в связи с его ликвидацией по решению участников общества от 14.01.2014 за государственным регистрационным номером 2143123001866,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Курскоблнефтепродукт" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду (далее - Инспекция, налоговый орган) с заявлением о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью "ЛТ Групп" в связи с его ликвидацией по решению участников общества от 14.01.2014 за государственным регистрационным номером 2143123001866 (с учетом уточнения требований от 13.04.2015).

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ, привлечен председатель ликвидационной комиссии Лях В.И.

Решением суда от 16.04.2015 заявленные Обществом требования удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Инспекция и председатель ликвидационной комиссии Лях В.И. обратились с апелляционными жалобами.

В обоснование апелляционной жалобы Инспекция указала, что спорная задолженность в размере 1 433 490,96 руб. была взыскана решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.04.2014 по делу N А08-3315/2013 по иску ООО "Курскоблнефтепродукт" к ООО "ЛТ Групп" после утверждения промежуточного и ликвидационного баланса.

Также в обоснование апелляционной жалобы налоговый орган указал, что информация о ликвидации ООО "ЛТ Групп" и о порядке и сроке предъявления требований кредиторов была опубликована в журнале "Вестник государственной регистрации" 04.09.2013 и при должной внимательности и осмотрительности Общество могло принять все необходимые меры для защиты своих прав в процессе ликвидации данного юридического лица.

В обоснование апелляционной жалобы председатель ликвидационной комиссии Лях В.И указал, что только решением по делу N А08-3315/2013 суд определил, что взыскать сумму ущерба с ООО "ЛТ Групп" необходимо именно в пользу ООО "Курскоблнефтепродукт", во взыскании ущерба иному юридическому лицу (ООО "Трейд Ойл Плюс") было отказано.

Также в обоснование апелляционной жалобы Лях В.И. указал, что объявление о ликвидации ООО "ЛТ Групп" опубликовано в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем, по мнению Ляха В.И., отсутствие у ООО "Курскоблнефтепродукт" информации о ликвидации ООО "ЛТ Групп" в данном случае не является основанием для признания действия налогового органа неправомерным, а произведенной им записи о ликвидации юридического лица недействительной.

В представленных отзывах Общество возражает против доводов апелляционных жалоб Инспекции и Ляха В.И., считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Изучив доводы апелляционной жалобы налогового органа и председателя ликвидационной комиссии Ляха В.И, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, судебный акт мотивирован тем, что промежуточный и ликвидационный балансы ООО "ЛТ Групп" содержали недостоверные сведения, не соответствовали требованиям, предусмотренным статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, предъявляемым к данным документам.

Как усматривается из материалов дела, ООО "ЛТ Групп" создано 14.11.2011 и зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН 1113123018678, ИНН 3123291108, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 29.12.2014. Участником Общества являются Лях Владимир Иванович и Трандафилов И.И. Генеральным директором данного юридического лица является Лях В.И.

Собранием участников ООО "ЛТ Групп" 08.08.2013 принято решение о ликвидации ООО "ЛТ Групп".

Общество 20.11.2013 представило в налоговый орган промежуточный баланс и 30.12.2013 ликвидационный баланс, не включив в них требования ООО "Курсоблнефтепродукт", в то время как по инициативе последнего Арбитражный суд Белгородской области рассмотрел спор о взыскании с Общества убытков.

Инспекция 14.01.2014 на основании решения N 9415 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "ЛТ Групп" в связи с его ликвидацией внесла соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Курскоблнефтепродукт" в Арбитражный суд Белгородской области с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно статье 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

В силу пункта 2 статьи 63 ГК РФ по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Как следует из пункта 5 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ (пункт 8 статьи 63 ГК РФ).

Требования кредиторов при ликвидации юридического лица удовлетворяются в очередности, предусмотренной статьей 64 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 64 ГК РФ кредитор вправе обратиться в суд с требованием о взыскании долга при ликвидации юридического лица в случае отказа ликвидационной комиссией в удовлетворении требований кредитора либо уклонении от их рассмотрения.

Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок (пункт 5 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 6 статьи 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией может быть оспорена в судебном порядке в случае нарушения процедуры ликвидации юридических лиц, установленного гражданским законодательством. Требование может быть удовлетворено при наличии существенных нарушений гражданского законодательства и с учетом конкретных обстоятельств дела, допускающих возможность защиты интересов участвующих в деле лиц путем восстановления в реестре ликвидированного юридического лица.

Как установлено судом и следует из материалов дела, на основании решения Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-3315/2013 с ООО "ЛТ Групп" (ОГРН 1113123018678) в пользу ООО "Курскоблнефтепродукт" (ОГРН 1024600947381) было взыскано 1 406 426,70 руб. и 27 064,26 руб. госпошлины, всего 1 433 490 руб. 96 коп. На основании вступившего в законную силу судебного акта был выдан исполнительный лист серия АС N 004530445 (т.1, л.16). Кроме того с ООО "ЛТ Групп" в пользу ООО "Курскоблнефтепродукт" было взыскано 145 000 руб. судебных расходов за проведение судебной экспертизы - исполнительный лист серия АС N 004530446 (т.1, л.д.12).

Как установил суд первой инстанции, интересы ООО "ЛТ Групп" в предварительных, судебных заседаниях по делу N А08-3315/2013, которые состоялись 09.07.2013, 01.08.2013, 22.08.2013, 29.08.2013, 14.11.2013, представлял директор Лях В.И. на основании приказа N1 от 13.12.2012). В судебных заседания 17.10.2013, 10.04.2014 принимал участие ЗоринА.А., представитель ООО "ЛТ Групп" по доверенности от 29.07.2013. Таким образом, участие директора ООО "ЛТ Групп" Лях В.И. и представителя Зорина А.А. в судебных заседания по рассмотрению дела NА08-3315/2013 после внесения 14.01.2014 в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "ЛТ Групп" свидетельствует о правоспособности данного юридического лица. ООО "ЛТ Групп" в ходе рассмотрения дела N А08-3315/2013 не заявляло ходатайство о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией данного общества. В материалах дела N А08-3315/2013 нет доказательств ликвидации ООО "ЛТ Групп" в установленном законом порядке и прекращения его правоспособности и факт его исключения из ЕГРЮЛ не был установлен судом, в связи с чем спор был рассмотрен по существу и 15.04.2014 (полный текст решения 21.04.2014) принято решение о взыскании с ООО "ЛТ Групп" в пользу ООО "Курскоблнефтепродукт" 1 433 490,96 руб., и 145 000 руб. судебных расходов.

Таким образом, как обоснованно установил суд первой инстанции, участники ООО "ЛТ Групп" были осведомлены о наличии спора в Арбитражном суде Белгородской области по вопросу взыскания в пользу ООО "Курскоблнефтепродукт". Однако при отсутствии в промежуточном и ликвидационном балансе сведений о задолженности ООО "ЛТ Групп" перед ООО "Курскоблнефтепродукт" промежуточный и ликвидационный балансы были утверждены участниками общества и, в свою очередь, представлены ликвидатором в регистрирующий орган.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 20.11.2013 ликвидатором в налоговый орган был представлен промежуточный ликвидационный баланс, 30.12.2013 составлен и утвержден ликвидационный баланс ООО "ЛТ Групп", в которых отсутствовали сведения о задолженности перед кредитором ООО "Курскоблнефтепродукт".

С учетом этого судом первой инстанции сделано обоснованное заключение о том, что промежуточный и ликвидационный балансы ООО "ЛТ Групп" содержали недостоверные сведения, не соответствовали требованиям, предусмотренным статьей 63 ГК РФ, статьей 21 Федерального Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, предъявляемым к данным документам.

При этом судом первой инстанции справедливо отмечено, что в нарушение пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор Миронов А.И. не принял мер к выявлению кредиторов, а также письменно не уведомил ООО "Курскоблнефтепродукт" о ликвидации ООО "ЛТ Групп", не произвел расчеты с указанным обществом. Иных доказательств в материалы дела не представлено.

Участники ООО "ЛТ Групп" были осведомлены о наличии задолженности о наличии спора в Арбитражном суде Белгородской области по вопросу взыскания в пользу ООО "Курскоблнефтепродукт". Однако при отсутствии в промежуточном и ликвидационном балансе сведений о кредиторской задолженности ООО "ЛТ Групп" перед ООО "Курскоблнефтепродукт" промежуточный и ликвидационный балансы были утверждены участниками Общества и, в свою очередь, представлены председателем ликвидационной комиссии Лях В.И в регистрирующий орган.

С учетом представленного ликвидационного баланса налоговым органом 14.01.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись N 2143123001866 о ликвидации ООО "ЛТ Групп".

Вместе с тем, поскольку представленные ликвидатором Общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, то у Инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности Общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал обоснованной позицию ООО "Курскоблнефтепродукт" и удовлетворил заявленные требования, предъявленные к налоговому органу.

Доводы апелляционных жалоб являлись обоснованием позиций налогового органа и председателя ликвидационной комиссии Ляха В.И. по делу, они не опровергают выводов суда, а направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, исследованных судом и получивших надлежащую правовую оценку.

Исходя из результатов рассмотрения апелляционных жалоб, расходы по уплате государственной пошлины относятся на каждую из сторон.

Как следует из материалов дела, при обращении с апелляционной жалобой председателем ликвидационной комиссии Ляхом В.И. государственная пошлина была уплачена на основании чека ордера от 07.05.2015 в размере 3000 руб.

Поскольку размер подлежащей уплате в данном случае государственной пошлины в силу пп.3 п. 1, пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ составляет 1500 руб., государственная пошлина в сумме 1500 руб. подлежит возврату председателю ликвидационной комиссии Ляху В.И.как излишне уплаченная.

Учитывая, что в силу ст.333.37 НК РФ в редакции Федерального закона от 25.12.2008 N 281-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" налоговые органы освобождены от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, вопрос о распределении судебных расходов за рассмотрение апелляционной жалобы Инспекции судом апелляционной инстанции не решается.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения апелляционных жалоб налогового органа и председателя ликвидационной комиссии Лях В.И и отмены оспариваемого судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266 - 268, частью 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.04.2015 по делу N А08-46/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Возвратить председателю ликвидационной комиссии Ляху В.И. из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 1500 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Ольшанская

Судьи

Т.Л. Михайлова М.Б. Осипова