Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2015 г. N 13АП-12279/15

г. Санкт-Петербург

07 июля 2015 г.

Дело N А21-6112/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2015 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей И.Г.Медведевой, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.А.Терентьевой,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12279/2015) временного управляющего ООО "ВГИ-АВТО" Быкова А.Г. на определение Арбитражного суда Калининградской области от 24.04.2015 по делу N А21-6112/2014 (судья Н.В.Емельянова), принятое

по заявлению ООО "МДП-АВТО" о включении требования в размере 5.443.816 руб. 31 коп. в реестр требований кредиторов ООО "ВГИ-АВТО" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве),

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 24.04.2015 требование ООО "МДП-АВТО" в размере 2693652.21 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВГИ-Авто".

Временным управляющим подана апелляционная жалоба, в которой просил определение отменить, во включении требований ООО "МДП-АВТО" в реестр требований кредиторов должника отказать. Все платежи, которые производились кредитором в пользу третьих лиц за должника, были произведены в рамках договора N 18 от 04.03.2014, который не предусматривал платежи в пользу третьих лиц. Однако кредитор в нарушение статьи 313 ГК РФ не представил суду документов, подтверждающих фактическое возложение обязанности на кредитора по платежам третьим лицам, т.е. не предоставлены документы, содержащие волеизъявление должника на осуществление таких платежей. Считает, что суду при оценке всех доказательств следовало принять во внимание, что владельцем 100% долей уставного капитала ООО "МДП-АВТО" является Лобков Д.А., который одновременно является и генеральным директором должника, т.е. договор N 18 был заключен на заведомо невыгодных условиях как в части согласования стоимости одной перевозки, так и оговоренного порядка взаиморасчетов.

В представленном отзыве ООО "МДП-АВТО" возражало относительно апелляционной жалобы, определение кредитор просил оставить без изменения. Пункт 1 статьи 159 Гражданского Кодекса РФ допускает совершение сделки в устной форме, в том числе посредством конклюдентных действий, если для такой сделки законом или соглашением сторон не установлена обязательная письменная форма. Действующим законодательством не установлена обязательная письменная форма возложения исполнения обязательства на третье лицо по смыслу п. 1 ст. 313 Гражданского кодекса РФ. При исполнении обязательства ООО "МДП-АВТО" за ООО "ВГИ-АВТО" во всех первичных документах сделаны ссылки на то, что исполнение обязательства осуществляется ООО "МДП-АВТО" за ООО "ВГИ-АВТО" (основного должника) в счет оплаты по договору транспортного и экспедиционного обслуживания N 18 от 04 марта 2013 года между ООО "ВГИ-АВТО" и ООО "МДП-АВТО". При этом суду первой инстанции не представлены доказательства, свидетельствующие об иных, нежели указания должника (ООО "ВГИ-АВТО"), основаниях, на которых ООО "МДП-АВТО" фактически исполнило имевшееся у ООО "ВГИ-АВТО" перед его кредиторами обязательства. ООО "МДП-АВТО" действовало добросовестно, с согласия и в интересах ООО "ВГИ-АВТО". Исполнение обязательства ООО "МДП-АВТО" за ООО "ВГИ-АВТО" не причинило ущерб правам и законным интересам должника.

Лица, участвующие в обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом толкования норм процессуального права Высшим Арбитражным Судом РФ в пункте 17 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения конкурсного кредитора в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, определением Арбитражного суда Калининградской области от 05.09.2014 в отношении ООО "ВГИ-АВТО" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Быков Алексей Григорьевич.

ООО "МДП-АВТО" обратилось 13.10.2014 с требованием к ООО "ВГИ-Авто" о включении в реестр требований кредиторов задолженности, размер которой с учетом возражений временного управляющего определен как 2693652,21 руб.

В обоснование заявленного требования представлены договор транспортного и экспедиционного обслуживания N 18 от 04.03.2013, акты выполненных работ и оказания услуг, расчет задолженности на дату введения наблюдения, платежные документы, подтверждающие оплату в пользу третьих лиц по иным обязательствам должника в счет оплаты по договору N 18 от 04.03.2014, письма ООО "МДП-АВТО" о назначении платежа от 02.07.2014, от 16.07.2014, от 22.07.2014, от 08.07.2014.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об обоснованности заявленных требований по праву и по размеру, отклонив возражения временного управляющего, аналогичные заявленным в апелляционной жалобе притом, что доказательств отсутствия обязанности по погашению или погашения задолженности в размере 2693652,21 руб. не представлено.

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

В рассматриваемом случае, оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и проанализировав доводы и возражения участвующих в обособленном споре лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у должника перед ООО "МДП-АВТО" неисполненного денежного обязательства, подлежащего включению в реестр требований кредиторов должника.

Материалами обособленного спора подтверждено, что ООО "ВГИ-АВТО" дало предварительное согласие на производство оплаты ООО "МДП-АВТО" задолженности за ООО "ВГИ-АВТО" перед его кредиторами в счет оплаты по договору транспортного и экспедиционного обслуживания N 18 от 04 марта 2013 года, что подтверждается предоставлением ООО "МДП-АВТО" (кредитору) актов выполненных работ, актов о возмещения расходов, реквизитов договоров между ООО "ВГИ-АВТО" и его кредиторами.

ООО "МДП-АВТО" в материалы дела представлены договор аренды нежилых помещений N 32 от 09 марта 2014 года между ЗАО "Мелиоратор" и ООО "ВГИ-АВТО", передаточный акт от 09 марта 2014 года, акт сверки задолженности от 01 декабря 2014 года, акт о возмещении расходов от 31 марта 2014 года между ЗАО "КАРЗ" и ООО "ВГИ-АВТО", акт об оказании услуг Nа040314 от 31 марта 2014 года, акт об оказании услуг Nа020314 от 31 марта 2014 года, а так же иные документы с контрагентами ООО "ВГИ-АВТО", содержащие подписи и печати сторон.

Согласно положениям статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Исполнению обязательства за должника третьим лицом предшествует возложение такой обязанности на третье лицо, которое предполагает волю должника, облеченную в просьбу к третьему лицу выполнить такое действие.

Судам первой и апелляционной инстанций не представлено доказательств, свидетельствующих об иных, нежели указания должника, основаниях, на которых ООО "МДП-АВТО" фактически исполнило имевшееся у ООО "ВГИ-АВТО" перед его кредиторами денежные обязательства.

При этом отсутствие письменного поручения не изменяет фактического статуса кредитора у плательщика за ООО "ВГИ-АВТО".

Учитывая изложенное, суд первой инстанции мотивированно признал, что ООО "МДП-АВТО", уплатив кредиторам ООО "ВГИ-АВТО" денежные средства в размере 2693652,21 руб., действовало во исполнение указания должника в соответствии со статьей 313 Гражданского кодекса РФ.

Как указал Конституционный Суд РФ в Постановлении от 23.12.2009 N 20-П, возложение исполнения обязательства на третье лицо - поскольку каких-либо других специальных ограничений для него федеральный законодатель не устанавливает - может опираться на совершенно различные юридические факты, лежащие в основе взаимоотношений между самостоятельными субъектами гражданского оборота и подлежащие оценке исходя из предусмотренных гражданским законодательством оснований возникновения прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 ГК Российской Федерации), т.е. исполнение большинства обязательств, возникающих из поименованных в Гражданском кодексе Российской Федерации договоров и иных юридических фактов, может быть произведено третьим лицом, которое действует как самостоятельный субъект, от собственного имени.

Таким образом оснований для отказа в признании требования обоснованным по праву у суда первой инстанции не имелось, и по размеру также не возникло в ходе апелляционного рассмотрения обособленного спора.

Доводы об аффилированности кредитора и руководителя должника не влияют на выводы об обоснованности требования ООО "МДП-АВТО, поскольку факт оказания должником кредитору услуг, во исполнение обязанности по оплате которых осуществлено перечисление денежных средств 3-им лицам, не опровергается подателем апелляционной жалобы, сведения о движении денежных средств подтверждены допустимыми и достаточными по нормам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательствами.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 24.04.2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен