Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2015 г. N 18АП-7221/15

г. Челябинск

10 июля 2015 г.

Дело N А76-11920/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2015 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Матвеевой С.В., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Спецстрой", Стрижкова Юрия Николаевича, Козлова Сергея Алексеевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2015 по делу N А76-11920/2015 (судья Сафронов М.И.).

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Спецстрой" в лице директора Бавина Антона Николаевича, Стрижкова Юрия Николаевича, Козлова Сергея Алексеевича - Полусмяк В.В. (доверенности от 09.06.2015, 17.06.2015);

закрытого акционерного общества "Спецстрой" в лице директора Сидуна Владимира Александровича - Липатников И.С. (доверенность от 09.06.2015).

Сидун Владимир Александрович (далее - Сидун В.А.) и закрытое акционерное общество "Спецстрой" в лице директора Сидуна В.А. (далее - ЗАО "Спецстрой"), ИНН 7445036127, ОГРН 1077453021139, обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Челябинской области (далее - МИФНС России N 22 по Челябинской области, ответчик) о запрещении ответчику вносить в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведения реестра, в том числе в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ЗАО "Спецстрой" на основании заявления от 13.05.2015.

Одновременно ЗАО "Спецстрой" и Сидун В.А. обратились в арбитражный суд с ходатайством об обеспечении иска, в котором просили запретить МИФНС России N 22 по Челябинской области осуществлять регистрационные действия по внесению в сведения реестра, в том числе в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ЗАО "Спецстрой".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2015 заявление удовлетворено. Суд запретил МИФНС России N 22 по Челябинской области осуществлять регистрационные действия по внесению в сведения реестра, в том числе в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ЗАО "Спецстрой", на основании заявления от 13.05.2015.

В апелляционной жалобе ЗАО "Спецстрой" в лице директора Бавина Антона Николаевича (далее - Бавин А.Н.), Стрижков Юрий Николаевич (далее - Стрижков Ю.Н.), Козлов Сергей Александрович (далее - Козлов С.А.) просили определение суда отменить, отказать в удовлетворении ходатайства истцов о принятии обеспечительной меры. По мнению подателей апелляционной жалобы, выводы суда о наличии оснований для принятия обеспечительных мер не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, соответствующие обстоятельства истцами не доказаны. ЗАО "Спецстрой", Стрижков Ю.Н., Козлов С.А. указали, что у Сидуна В.А. отсутствуют полномочия действовать от имени общества, в том числе подписывать исковое заявление и требовать принятия обеспечительных мер, поскольку с 06.05.2015 он не является руководителем ЗАО "Спецстрой". Сидун В.А. также не вправе оспаривать внесенные в ЕГРЮЛ сведения как бывший руководитель ЗАО "Спецстрой". В данной части податели апелляционной жалобы указали на наличие у общего собрания акционеров права в любое время принять решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и назначении нового руководителя. Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Спецстрой" от 13.05.2015 новым директором общества избран Бавин А.Н. Приостановление регистрации изменений в ЕГРЮЛ в части внесения сведений о новом директоре в такой ситуации позволяет бывшему руководителю влиять на деятельность общества, совершать с имуществом общества противоправные действия. Лица, подавшие апелляционную жалобу, считают, что подача искового заявления совершена лишь с целью принятия обеспечительных мер, направлена на причинение убытков обществу, а также с целью воспрепятствования акционерам в получении информации о деятельности общества у сторонних организаций. Согласно доводам апелляционной жалобы Сидун В.А. и ЗАО "Спецстрой" не указали основания для принятия обеспечительных мер, не отразили, в чем именно заключается угроза причинения убытков обществу в случае их непринятия, суд в определении соответствующее обоснование не привел. Податели апелляционной жалобы, в свою очередь, считают, что внесение в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре не причинит ущерба обществу, напротив, сохранение сведений о том, что директором ЗАО "Спецстрой" является Сидун В.А., способно негативно сказаться на деятельности юридического лица, поскольку позволит третьим лицам при совершении сделок полагаться на информацию, содержащуюся в ЕГРЮЛ. В настоящее время Сидун В.А. продолжает совершать действия от имени общества, указанные действия и сделки оспариваются акционерами. Кроме того, по мнению ЗАО "Спецстрой", Козлова С.А., Стрижкова Ю.Н., обеспечительная мера препятствует осуществлению обществом деятельности, поскольку Сидун В.А. не вправе действовать от имени общества, а Бавин А.Н. не имеет такой возможности. Судом при принятии обжалуемого определения нарушен закон - положения ч. 1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку обеспечительные меры приняты в отсутствие к тому оснований, в интересах лица, не являющегося акционером общества, чьи полномочия как руководителя прекращены.

В судебном заседании представитель подателей апелляционной жалобы доводы об отмене судебного акта поддержал; представитель ЗАО "Спецстрой" в лице директора Сидуна В.А. просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, сославшись на правомерность принятых обеспечительных мер, необходимость сохранения существующего положения в целях обеспечения возможности исполнения судебного акта, принятого по существу спора.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Сидун В.А., действующий от собственного имени и от имени ЗАО "Спецстрой", обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о запрещении МИФНС России N 22 по Челябинской области вносить в ЕГРЮЛ изменения, в том числе в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ЗАО "Спецстрой" на основании заявления от 13.05.2015. Истец указал, что с 2007 г. является руководителем общества, решение о его переизбрании обществом не принималось, вместе с тем 14.05.2015 из информации, размещенной на сайте регистрирующего органа в сети Интернет, ему стало известно о подаче от имени ЗАО "Спецстрой" заявления по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ, в том числе в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Ответчиком по данному иску названа МИФНС России N 22 по Челябинской области.

Одновременно Сидун В.А. и общество в его лице просили принять обеспечительную меру в виде запрета ответчику до вступления в законную силу решения по делу осуществлять регистрационные действия по внесению изменений в сведения ЕГРЮЛ, в том числе в части лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Удовлетворяя ходатайство, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что заявленная обеспечительная мера связана с предметом спора, направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, непринятие данной меры затруднит исполнение судебного акта в случае удовлетворения иска.

Согласно ч. 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу ч. 1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Из разъяснений, данных в абзаце третьем п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55), следует, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию (ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 разъяснено, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При решении вопроса о наличии оснований для принятия обеспечительных мер суд исходит из предмета заявленного иска и возможного судебного решения, вместе с тем не должен давать правовую оценку доказательствам с точки зрения их относимости, допустимости, достаточности, и разрешать спор по существу.

В силу ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В данном случае истцом заявлен иск к ответчику, являющемуся органом исполнительной власти, уполномоченному осуществлять государственную регистрацию юридических лиц. Предметом иска является запрет данному органу осуществлять действия по внесению в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице - ЗАО "Спецстрой", касающихся лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества, аналогичное требование заявлено и в ходатайстве о принятии обеспечительных мер. При этом истцом не названо и не обосновано, каким образом МИФНС России N 22 по Челябинской области нарушила права ЗАО "Спецстрой" или Сидуна В.А., какие действия совершила в отношении названных лиц, потребовавшие защиты интересов общества и его директора в судебном порядке. Вместе с тем представление таких доказательств в силу п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 является обязательным при обращении с ходатайством о принятии обеспечительных мер.

Из изложенных в исковом заявлении и ходатайстве о принятии обеспечительных мер обстоятельств следует, что поводом для обращения истца в арбитражный суд послужили действия, предпринимаемые самим обществом в отношении внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, в частности, в отношении единоличного исполнительного органа. Требования о признании недействительным решения акционеров общества, послужившего основанием для обращения последнего с вышеназванным заявлением о внесении в ЕГРЮЛ новых сведений о директоре, в рамках настоящего дела не заявлены, предметом настоящего спора такое решение не является.

Иск о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 13.05.2015, которым избран новый руководитель ЗАО "Спецстрой", подан в арбитражный суд одним из акционеров общества - Депершмидтом Александром Николаевичем. Иск принят к производству Арбитражного суда Челябинской области 19.05.2015 в рамках дела N А76-11925/2015, тогда же по этому делу приняты обеспечительные меры в виде запрета МИФНС России N 22 по Челябинской области производить регистрацию смены директора ЗАО "Спецстрой" Сидуна В.А. на основании заявления формы N 14001, запрета МИФНС России N 22 по Челябинской области осуществлять любые регистрационные действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЗАО "Спецстрой".

Таким образом, когда в рамках настоящего спора заявлено требование о запрете регистрирующему органу вносить изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, установлению подлежат обстоятельства, связанные с наличием правовых и фактических оснований для установления подобного запрета. Удовлетворение же ходатайства о принятии обеспечительной меры, содержание которой составляет существо исковых требований, по сути, направлено на удовлетворение иска до выяснения таких обстоятельств, минуя предусмотренную законом процедуру судебного разбирательства, в ходе которого с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц и представленных ими доказательств соответствующий вопрос должен быть разрешен.

Принятие обеспечительной меры в данном случае не направлено на обеспечение баланса интересов сторон спора, не связано с сохранением существующих отношений между ними, поскольку такие отношения обусловлены действиями самого общества и его акционеров, связаны разрешением корпоративного спора, рассматриваемого в деле N А76-11925/2015.

При таких обстоятельствах судом не установлено наличие предусмотренных ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для принятия заявленной Сидуном В.А. и обществом в его лице обеспечительной меры. Определение суда от 19.05.2015 подлежит отмене как принятое с нарушением норм процессуального права (ч. 3, п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы апелляционной жалобы о том, что оснований для принятия обеспечительной меры не имелось, следует признать обоснованными.

Иные доводы апелляционной жалобы ЗАО "Спецстрой", Стрижкова Ю.Н., Козлова С.А. судом не принимаются, поскольку не имеют правового значения для проверки обоснованности принятия арбитражным судом обеспечительной меры с учетом приведенных в постановлении мотивов.

Ссылка подателей апелляционной жалобы на неправильное применение судом закона - ч. 1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несостоятельна. Обществом и его акционерами не обосновано применение указанной нормы к спорным правоотношениям, возникшим между ЗАО "Спецстрой" и регистрирующим органом.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2015 по делу N А76-11920/2015 отменить.

В удовлетворении заявления закрытого акционерного общества "Спецстрой", Сидуна Владимира Александровича о принятии обеспечительных мер отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.В. Матвеева А.П. Скобелкин