Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2015 г. N 03АП-3280/15

г. Красноярск

10 июля 2015 г.

Дело N А33-17251/2014к4

Резолютивная часть постановления объявлена "06" июля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен "10" июля 2015 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Бабенко А.Н., Севастьяновой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егоровой Е.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью Завод композитных панелей "Стилформ": Орешникова К.С. - директора на основании решения единственного участника от 26.12.2014 (паспорт),

от открытого акционерного общества "Сбербанк России": Павлюковой Т.А. - представителя по доверенности от 07.08.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Завод композитных панелей "Стилформ"

на определение Арбитражного суда Красноярского края

от "21" мая 2015 года по делу N А33-17251/2014к4, принятое судьёй Мельниковой Е.Б.,

установил:

председатель ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью "Фасадпром" Горлова П.А. обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственности "Фасадпром" (ИНН 2452023825, ОГРН 1022401405454) (далее - ООО "Фасадпром", должник) банкротом как ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 03.09.2014 заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2014 ликвидируемый должник - ООО "Фасадпром" признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 03.02.2015. Конкурсным управляющим должника утвержден Зятьков Александр Алексеевич.

Сообщение конкурсного управляющего об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 30.10.2014 N 198.

07 ноября 2014 года в Арбитражный суд Красноярского края поступило требование открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Восточно-Сибирского банка (далее - ОАО "Сбербанк России"), согласно которому заявитель просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Фасадпром" требование ОАО "Сбербанк России" в размере 374 462 000 рублей 05 копеек, в том числе 340 912 000 рублей основного долга, 9 044 467 рублей 74 копеек процентов за пользование кредитом, 24 454 857 рублей 91 копейки неустойки, 50 674 рублей 40 копеек платы за обслуживание кредита.

Определением арбитражного суда от 23.01.2015 требование открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Восточно-Сибирского банка включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Фасадпром" в размере 348 324 125 рублей 70 копеек, в том числе 347 305 256 рублей 61 копейка - основной долг и подлежащая отдельному учету в реестре неустойка в размере 1 018 869 рублей 09 копеек.

Определением арбитражного суда от 06.02.2015 срок конкурсного производства в отношении ООО "Фасадпром" продлен до 24.07.2015.

27 февраля 2015 года в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Стилформ" о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести замену кредитора по делу - открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Восточно-Сибирского банка на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью Завод композитных панелей "Стилформ" в части требований к должнику - ООО "Фасадпром" в размере 13000000 рублей основной задолженности.

В судебном заседании заявитель уточнил требование, просил суд произвести замену залогового кредитора - ОАО "Сбербанк России" на нового кредитора - общество с ограниченной ответственностью Завод композитных панелей "Стилформ" (далее - ООО Завод композитных панелей "Стилформ").

Поскольку указанное уточнение не нарушает прав, законных интересов лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял уточнение предмета заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21.05.2015 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО Завод композитных панелей "Стилформ" обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение арбитражного суда от 21.05.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что договором уступки прав (требования) от 25.12.2014 не предусмотрено, что права по акцессорному обязательству (договору поручительства) не переходят к новому кредитору, следовательно, права требования ОАО "Сбербанк России" к ООО "Фасадпром" переходят вместе с переходом прав по основному обязательству общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Фасадпром".

ОАО "Сбербанк России" в возражениях на апелляционную жалобу пояснило, что права (требования) к должнику ООО "Фасадпром", обеспечивающие исполнение обязательства по кредитным договорам, не передавались по договору уступки. Названным договором не предусмотрен переход прав по договору поручительства. Пунктом 1.2 договора прямо предусмотрен перечень прав, переходящих к цессионарию - это права по договорам залога в отношении конкретных единиц имущества. Кроме того, требования банка о включении в реестр по "денежным" требования и установлении залогового статуса были рассмотрены в рамках различных обособленных споров, соответственно, заявление о замене банка как залогового кредитора должна рассматриваться в деле N А33-17251-12/2014.

В судебном заседании представитель ООО Завод композитных панелей "Стилформ" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение арбитражного суда от 21.05.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ОАО "Сбербанк России" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение арбитражного суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, что подтверждается материалами дела, в том числе отчетом о публикации судебных актов в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

26.10.2012 между ОАО "Сбербанк России" и обществом с ограниченной ответственностью "Краспан" (после смены наименования ООО "Фасадпром") заключен договор N 8004 об открытии кредитной линии, в редакции дополнительных соглашений к нему (далее - договор).

В соответствии с договором кредитор открыл заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 25.04.2014 с лимитом в сумме 65 000 000 рублей с уплатой процентов за пользование кредитом по ставке 14% годовых (п.1.1. кредитного договора).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 13.06.2014 по делу N А33-1667/2014 взыскано солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Фасадпром", общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Фасадпром", общества с ограниченной ответственностью "Фасадпромстрой", общества с ограниченной ответственностью "Фасадпроммонтаж" в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России" 66 619 659 рублей 30 копеек, в том числе 64924052 рубля 82 копейки долга по кредитному договору от 26.10.2012 N 8004, 1338270 рублей 84 копейки процентов за пользование кредитом, 25671 рубль 24 копейки платы, 331664 рубля 41 копейку неустойки, а также 202000 рублей расходов по государственной пошлине.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.07.2014 по делу N А33-1671/2014 (с учетом определения об опечатке от 22.07.2014) взыскано солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Фасадпроммонтаж" (ИНН 2463063989, ОГРН 1032402208156), общества с ограниченной ответственностью "Фасадпром" (ИНН 2452023825, ОГРН 1022401405454) в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Восточно-Сибирского банка (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) в солидарном порядке взыскано 126 255 075 рублей 54 копейки, в том числе 123 725 170 рублей - основного долга, 2 466 224 рубля 45 копеек - процентов за пользование кредитом, 63 681 рубль 09 копеек - неустойки, а также 200 910 рублей 24 копейки - расходов по уплате государственной пошлины.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 14.08.2014 по делу N А33-1674/2014 взыскано солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Фасадпроммонтаж" (ИНН 2463063989, ОГРН 1032402208156), общества с ограниченной ответственностью "Фасадпром" (ИНН 2452023825, ОГРН 1022401405454) в пользу открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) в солидарном порядке взыскано 155 449 390 рублей 86 копеек, в том числе 152 186 830 рублей долга, 2 603 652 рубля 16 копеек процентов за пользование кредитом, 35 385 рублей 11 копеек платы за обслуживание кредита, 623 523 рубля 59 копеек неустойки, а также 202 000 рублей расходов по государственной пошлине.

Из указанных судебных актов следует, что задолженность основана на договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 26.10.2012 N 8357; договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 29.07.2011 N 6886; договоре об открытии кредитной линии от 26.10.2012 N8004.

В обеспечение возврата кредитов заключены договоры поручительства от 26.03.2013 N 8357-П/2, от 29.07.2011 N 6886-П/6, от 26.10.2012 N8004/П-3 с ООО "Фасадпром".

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 23.01.2015 по делу N А33-17251-4/2014 требование открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Восточно-Сибирского банка включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Фасадпром" в размере 348 324 125 рублей 70 копеек, в том числе 347 305 256 рублей 61 копейка - основной долг и подлежащая отдельному учету в реестре неустойка в размере 1 018 869 рублей 09 копеек.

Из указанного определения следует, что основанием для включения требований кредитора в реестр требований кредиторов послужило неисполнение заемщиком обязательств, в том числе по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 26.03.2013 N 8357. Указанный договор заключен между открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом Краспан" (заемщик).

Из материалов дела следует, что 26.03.2013 в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 26.03.2013 N 8357 между ОАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и ООО "Краспан" (залогодатель) заключены договор поручительства от 26.03.2013 N 8357-П/1, договоры залога от 26.03.2013 N 8357-З/1 и N 8357-З/2.

Материалами дела подтверждается, что должник сменил фирменное наименование с ООО "Краспан" на ООО "Фасадпром".

Таким образом, ООО "Фасадпром" не является основным должником по кредитному договору от 26.03.2013 N 8357, а является поручителем на основании договора поручительства от 26.03.2013 N 8357-П/1.

25 декабря 2014 года между ОАО "Сбербанк России" (цедент) и ООО Завод композитных панелей "Стилформ" заключен договор уступки прав (требования), согласно которому цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО "Торговый дом Фасадпром" по делу N А33-6577/2014 в отношении ООО "Торговый дом Фасадпром", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.03.2013 N 8357, подтвержденные решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.07.2014 по делу N А33-1671/2014, определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2014 по делу N А33-6577-1/2014 о включении требований цедента в реестр требований кредиторов должника. Общая сумма уступаемых прав составляет 14 000 000 рублей, в том числе ссудная задолженность на момент заключения настоящего договора - 14 000 000 рублей, неуплаченные проценты - 0 рублей.

Согласно пункту 1.2 договора к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам: по договору залога от 26.03.2013 N 8357-З/1; по договору залога от 26.03.2013 N 8357-З/3, которые являются предметом судебного спора цедента к ООО "Фасадпром", ООО "Фасадпроммонтаж" по делу N А33-2162/2014.

В оплату уступаемых прав цессионарий обязуется со своего счета N 40702810731000098339, открытого в Восточно-Сибирском банке Сбербанка России, перечислить на счет цедента 14 000 000 рублей (п.2.1). Указанная сумма выплачивается цессионарием цеденту в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора (п.2.2).

Согласно платежному поручению от 31.12.2014 N 1 ООО "Стилформ" перечислило на счет N 40702810731000098339 в Восточно-Сибирском банке Сбербанка России 14000000 рублей в качестве оплаты по договору уступки от 25.12.2014.

23 января 2015 года между ООО Завод композитных панелей "Стилформ" (цедент) и ООО "РЕГИОН-Строй" (цессионарий) заключен договор уступки, согласно которому цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО "Торговый дом Фасадпром", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.03.2013 N 8357, подтвержденные решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.07.2014 по делу N А33-1671/2014, определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.10.2014 по делу N А33-6577-1/2014 о включении требований цедента в реестр требований кредиторов должника на основании договора уступки прав от 25.12.2014.

Общая сумма уступаемых прав составляет 1 000 000 рублей, в том числе ссудная задолженность на момент заключения настоящего договора - 1 000 000 рублей, неуплаченные проценты - 0 рублей.

Согласно пункту 1.2 договора к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам: по договору по договору залога от 26.03.2013 N 8357-З/3, в части имущества (11 позиций).

В оплату уступаемых прав цессионарий обязуется перечислить на счет цедента 1000000 рублей (п.2.1). Указанная сумма выплачивается цессионарием цеденту не позднее 10.02.2015 (п.2.2).

Ссылаясь на договор уступки от 25.12.2014, ООО Завод композитных панелей "Стилформ" просило произвести замену залогового кредитора - ОАО "Сбербанк России" на нового кредитора - ООО Завод композитных панелей "Стилформ".

Заслушав устные выступления, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьёй 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем (статья 362 Кодекса).

Как следует из предмета договора уступки от 25.12.2014, ОАО "Сбербанк России" (цедент) уступило ООО Завод композитных панелей "Стилформ" права (требования) к ООО "Торговый дом Фасадпром", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.03.2013 N 8357, в размере 14 000 000 рублей, а также права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам: по договору залога от 26.03.2013 N 8357-З/1; по договору залога от 26.03.2013 N 8357-З/3.

Как следует из материалов дела, ООО "Фасадпром" не является основным должником по кредитному договору от 26.03.2013 N 8357, а является поручителем в силу договора поручительства от 26.03.2013 N 8357-П/1.

В то же время в предмете договора уступки от 25.12.2014 не указано на уступку прав по договору поручительства от 26.03.2013 N 8357-П/1, указано лишь на уступку прав по договорам залога в отношении конкретных единиц имущества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что правопреемство в материальном отношении в части прав по договору поручительства от 26.03.2013 N 8357-П/1 не состоялось.

Кроме того, вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 23.01.2015 по делу N А33-17251-4/2014 требование открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Восточно-Сибирского банка включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Фасадпром" в размере 348 324 125 рублей 70 копеек, в том числе 347 305 256 рублей 61 копейка - основной долг и подлежащая отдельному учету в реестре неустойка в размере 1 018 869 рублей 09 копеек, как не обеспеченное залогом.

Вместе с тем, в рамках дела N А33-17251-12/2014 установлен статус залогового кредитора в отношении требования ОАО "Сбербанк России" по договору от 26.03.2013 N 8357, обеспеченного на сумму 77 368 050 рублей 70 копеек залогом имущества общества с ограниченной ответственностью "Фасадпром" по договорам залога от 26.03.2013 N 8357-З/1 и от 26.03.2013 N 8357-З/2, за исключением: линии продольной резки ЛППР 1250, линии проката, диссольвера V=1,2 m3 (инв. N 2535), экструдера ПВХ (инв. N 2628), линии покраса керамы (инв. N 2553), устройства обеспыливания каменной крошки, следовательно, заявитель вправе обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А33-17251-12/2014 в части прав по договорам залога от 26.03.2013 N 8357-З/1, N 8357-З/3.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что договором уступки прав (требования) от 25.12.2014 не предусмотрено, что права по акцессорному обязательству (договору поручительства) не переходят к новому кредитору, следовательно, права требования ОАО "Сбербанк России" к ООО "Фасадпром" переходят вместе с переходом прав по основному обязательству общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Фасадпром".

Данный довод подлежит отклонению судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

Согласно пункту 1.2 договора уступки от 25.12.2014 (л.д. 9-11, т.3) к цессионарию (ООО Завод композитных панелей "Стилформ") переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника по кредитным договорам, а именно: по договорам залога от 26.03.2013 N 8357-З/1, N 8357-З/3, которые являются предметом судебного спора цедента - ОАО "Сбербанк России" к ООО "Фасадпром", ООО "Фасадпроммонтаж" по делу N А33-2162/2014.

Таким образом, по условиям договора цессии права по акцессорным обязательствам, обеспечивающим основное обязательство, перешли от цедента к цессионарию только по договорам залога.

Исходя из толкования условий договора уступки права требования (цессии) от 25.12.2014 в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание наличие в договоре цессии иных условий, чем указано в законе, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления цессионария - ООО Завод композитных панелей "Стилформ" о проведении правопреемства по договору поручительства.

Вместе с тем, в рамках дела N А33-17251-12/2014 установлен статус залогового кредитора в отношении требования ОАО "Сбербанк России" по договору от 26.03.2013 N 8357, обеспеченного на сумму 77 368 050 рублей 70 копеек залогом имущества общества с ограниченной ответственностью "Фасадпром" по договорам залога от 26.03.2013 N 8357-З/1 и от 26.03.2013 N 8357-З/2, за исключением: линии продольной резки ЛППР 1250, линии проката, диссольвера V=1,2 m3 (инв. N 2535), экструдера ПВХ (инв. N 2628), линии покраса керамы (инв. N 2553), устройства обеспыливания каменной крошки, следовательно, заявитель вправе обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А33-17251-12/2014 в части прав по договорам залога от 26.03.2013 N 8357-З/1, N 8357-З/3.

На основании изложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражным апелляционным судом установлено, что арбитражный суд первой инстанции не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2015 года по делу N А33-17251/2014к4 не имеется.

Согласно положениям подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 21 мая 2015 года по делу N А33-17251/2014к4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

О.В. Магда

Судьи

А.Н. Бабенко Е.В. Севастьянова