Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2015 г. N 20АП-2897/15

г. Тула

10 июля 2015 г.

Дело N А62-8532/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 08.07.2015.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.07.2015.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Тиминской О.А., Можеевой Е.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем Роговой А.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Парфеевеца Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.03.2015 по делу N А62-8532/2014 (судья Яковлев Д.Е.), установил следующее.

Парфеевец Андрей Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском к Сазоненкову Николаю Владимировичу (далее - ответчик) о признании ответчика утратившим статус участника общества с ограниченной ответственностью "СП" (далее - ООО "СП") с 24.04.2013, а также об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области внести в единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения в связи с изменением состава участников ООО "СП".

Решением суда от 31.03.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе Парфеевец Андрей Сергеевич просит решение отменить. Заявитель оспаривает вывод суда первой инстанции о том, что конклюдентные действия по получению денежных средств не могут свидетельствовать о желании участника выйти из Общества. Не согласен с тем, что выход участника из Общества осуществляется только при наличии письменного заявления.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "СП" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2011, в выписке из ЕГРЮЛ участниками общества указаны Парфеевец А.С., обладающие долей в уставном капитале в размере 49%, Сазоненков Н.В. - 51%.

Обращаясь с исковыми требованиями, истец указал, что при создании ООО "СП" его участники в соответствии с положениями п. 5.1 Устава внесли 11.03.2011 на расчетный счет общества денежные средства пропорционально своей доле в уставном капитале: Парфеевец А.С. - 4900 руб., Сазоненков Н.В. - 5100 руб.

В обоснование заявленных требований истец пояснил, что Сазоненков Н.В. без какого-либо письменного уведомления в апреле 2013 года вернул со счета общества на свой личный счет внесенную ранее сумму взноса в уставный капитал, а также им под видом возврата займа 15.04.2013 получено 164 000 руб., 24.04.2013 - 600 000 руб., то есть, по мнению истца, совершил конклюдентные действия, направленные на выход из состава участников ООО "СП", выразившиеся в возврате денежных средств как займа, ранее внесенных в качестве взноса в уставный капитал, а также получении денежных средств в счет выплаты стоимости активов общества.

При этом истец не обосновал, каким образом им идентифицированы перечисленные обществом ответчику денежные средства как ранее внесенные Сазоненковым Н.В. в качестве взноса в уставный капитал общества (с учетом того, что денежные средства обладают родовыми, а не индивидуально-определенными признаками), а также как полученные в счет выплаты стоимости активов (принимая во внимание их целевое назначение согласно представленной выписке с расчетного счета).

Указывая на вышеприведенные обстоятельства, истец обратился с иском.

По смыслу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании заявления, при этом подача участником заявления о выходе влечет за собой утрату лицом статуса участника общества, поскольку с момента подачи заявления о выходе из общества принадлежащая участнику доля в уставном капитале переходит к обществу.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что выход участника общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Как видно из материалов дела, Сазоненков Н.В. заявление о выходе из участников ООО "СП" не подавал.

На основании изложенного суд первой инстанции, сделал правомерный вывод о том, что оснований для признания ответчика утратившим статус участника юридического лица не имеется.

Довод апелляционной жалобы о том, что ответчик своими конклюдентными действиями подтвердил намерения по выходу в связи с перечислением ему обществом денежных средств, подлежит отклонению.

Истец представил выписки с расчетного счета общества, согласно которым в 2013 году ответчику перечислялись средства в счет возврата займа (л. д. 1, 25).

Между тем, перечисление средств обществом не свидетельствует об утрате статуса участника ввиду отсутствия причинно-следственной связи и предусмотренных законом обстоятельств перехода прав на долю.

Кроме того, указанные средства согласно выпискам с расчетного счета имели иное целевое назначение ("возврат займа"), отличное от указанного истцом в иске в обоснование своих требований, закон предусматривает обязанность общества по выплате стоимости доли при наличии определенных обстоятельств (юридического факта подачи заявления о выходе и т.п.), к которым конклюдентные действия не относятся.

На основании изложенного истец не представил доказательств подтверждающих волю ответчика о выходе из общества.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно оставил без удовлетворения требование об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Смоленской области внести в единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 Кодекса, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей в силу статьи 110 Кодекса относятся на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.03.2015 по делу N А62-8532/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

О.А. Тиминская Е.И. Можеева