Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2015 г. N 14АП-4820/15

г. Вологда

10 июля 2015 г.

Дело N А66-8347/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2015 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 июля 2015 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Малиновой О.А.,

при участии от ООО "Альянс" конкурсного управляющего Шитик О.Ю., от ООО "Промо" Петровой А.Н. по доверенности от 01.06.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Абрамова Александра Владимировича, Скляровой Алины Витальевны, Ульченко Вадима Михайловича на решение Арбитражного суда Тверской области от 22.04.2015 по делу N А66-8347/2014 (судья Янкина В.Ю.),

установил:

Абрамов Александр Владимирович, Склярова Алина Витальевна, Ульченко Вадим Михайлович обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 22.04.2015 об отказе в удовлетворении иска Абрамова А.В., Скляровой А.В., Ульченко В.М. к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (место нахождения: 170001, г. Тверь, ул. Виноградова, д. 12; ОГРН 1096952004885; ИНН 6950098612; далее - ООО "Альянс"), обществу с ограниченной ответственностью "Промо" (место нахождения: 170006, г. Тверь, ул. Учительская, д. 1, неж. пом. 3; ОГРН 1126952020524; ИНН 6950154521; далее - ООО "Промо) о признании недействительным договора от 08.04.2013 купли-продажи здания, расположенного по адресу: г. Тверь, ул. Виноградова, д. 12, кадастровый номер 69:40:03:00:341:0020:1/019026/37:1000/А, заключённого ООО "Альянс" и ООО "Промо".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области, Курочкин Дмитрий Игоревич.

В обоснование жалобы её податели ссылаются на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просят его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Суд первой инстанции не принял во внимание факт того, что директор ООО "Альянс" вправе совершать лишь сделки на сумму не более 300 000 руб. Сделки, превышающие данную сумму, должны быть одобрены общим собранием участников ООО "Альянс". Поскольку документ об одобрении спорной сделки отсутствует, полномочий на совершение сделки у директора не имелось, сделка является ничтожной. Суд не принял во внимание доводы истцов о том, что в результате отчуждения имущества ООО "Альянс" наступили неблагоприятные последствия, что повлекло прекращение деятельности ООО "Альянс". Суд не оценил условия договора купли-продажи об оплате имущества, которая состоялась спустя семь месяцев с момента заключения договора. Суд неправомерно не удовлетворил ходатайство об истребовании документов по результатам камеральной налоговой проверки. Суд не дал оценки предъявленному истцами в качестве доказательства по делу независимому анализу по вопросу причинения убытков ООО "Альянс" и его участникам отчуждением спорного имущества.

От Курочкина Д.И. поступил отзыв на апелляционную жалобу и дополнения к отзыву, в которых он просил решение суда оставить без изменения.

Представитель ООО "Промо" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились.

Представитель ООО "Альянс" оставил рассмотрение апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Альянс" (продавец) и ООО "Промо" (покупатель) 08.04.2013 заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, расположенного по вышеуказанному адресу, стоимостью 53 000 000 руб. Переход права собственности зарегистрирован 23.04.2013 в установленном действующим законодательством порядке.

Дополнительным соглашением от 25.04.2013 цена недвижимого имущества изменена до 35 000 000 руб.

Истцы, являясь участниками ООО "Альянс", полагая, что договор купли-продажи является крупной сделкой, совершённой в отсутствие надлежащего её одобрения в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), и её совершение повлекло для ООО "Альянс" и его участников негативные последствия, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных истцами требований, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Вывод суда первой инстанции о том, что данная сделка не повлекла причинение убытков ООО "Альянс" и его участникам, апелляционная считает верным, так как доказательства, подтверждающие уплату ООО "Промо" денежных средств ООО "Альянс" в размере 35 000 000 руб. за проданное имущество, предъявлены.

Таким образом, ООО "Альянс" получило равноценное встречное предоставление от продажи объекта недвижимости.

При этом ссылка на заниженную стоимость продажи здания обоснованно отклонена судом первой инстанции, так как согласно отчету N 15/н-2013 рыночная стоимость здания, проданного по спорной сделке, определена в размере 35 000 000 руб.

Соответствующими доказательствами сведения, изложенные в данном отчете, а также стоимость, определенная оценщиком, в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнуты.

Ходатайство лицами, участвующими в деле, о назначении экспертизы на предмет определения стоимости объекта недвижимости на момент продажи не заявлялось.

Кроме того, доказательств, свидетельствующих о том, что в результате совершения именно спорной сделки ООО "Альянс" прекратило свою хозяйственную деятельность, в материалы дела не предъявлено.

Довод подателей жалобы о том, что суд не оценил условия договора купли-продажи об оплате имущества, которая состоялась спустя семь месяцев с момента заключения договора, во внимание не принимается, так как обстоятельств, свидетельствующих о том, что предоставление рассрочки исполнения договора купли-продажи повлекло причинение убытков или возникновение иных неблагоприятных последствий для продавца, не установлено, документально не доказано.

Таким образом, вопреки доводам подателей жалобы оспариваемая истцами сделка не может быть не признана экономически обоснованной, так как она имела равноценность встречного предоставления, а соответственно, с учетом принципа эквивалентности не является убыточной для ООО "Альянс".

Поскольку в силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

При этом апелляционный суд отмечает то, что абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ исходя из необходимости учета баланса интересов участников и контрагентов общества фактически относит на участников общества риск злоупотребления должностными полномочиями со стороны исполнительного органа общества либо отдельных участников и иных должностных лиц общества при установлении добросовестности (неинформированности) контрагента. В данном случае участникам предоставлен иной способ защиты их нарушенных прав (иск о возмещении убытков, причиненных обществу, к соответствующим лицам - статья 44 Закона N 14-ФЗ).

Более того, ссылка подателей жалобы на то, что суд первой инстанции не принял во внимание факт того, что директор ООО "Альянс" вправе совершать лишь сделки на сумму не более 300 000 руб., сделки, превышающие данную сумму, должны быть одобрены общим собранием участников ООО "Альянс" и, поскольку документ об одобрении спорной сделки отсутствует, полномочий на совершение сделки у директора не имелось, отклоняется ввиду следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действующей в спорный период, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима.

В силу статьи 166 упомянутого Кодекса оспоримая сделка может быть признана недействительной только по решению суда и только на основании иска лица, которому право предъявления такого иска предоставлено законом.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены договором, или органом юридического лица в нарушение ограничений, предусмотренных его учредительными документами.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 названного Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу названной статьи является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Поскольку истцы не являются стороной оспариваемого договора, учредители (участники) юридического лица правом на предъявление исков по приведенному основанию не наделены, заявленные требования в данной части удовлетворены быть не могут.

Этот вывод согласуется с позицией Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа, изложенной в постановлении от 22.05.2012 по делу N А66-4608/2011.

Ссылка подателей жалобы на то, что суд первой инстанции неправомерно не удовлетворил ходатайство об истребовании документов по результатам камеральной налоговой проверки, отклоняется, так как отказ суда обусловлен оценкой всех представленных в дело доказательств в их взаимосвязи.

С учётом изложенного, поскольку решение суда принято при правильном применении судом первой инстанции норм материального права, нарушений процессуальных норм не допущено, правовых оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам, не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателей жалоб в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 22.04.2015 по делу N А66-8347/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Абрамова Александра Владимировича, Скляровой Алины Витальевны, Ульченко Вадима Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев Л.Ф. Шумилова